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天津国企混改模式新样本:可立克参与竞买海光电子 股权超过半数却不能取得控制权
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天津国企混改模式新样本:可立克参与竞买海光电子 股权超过半数却不能取得控制权

2021-11-23 17:02:00 来源: 证券时报·e公司

可立克的一则竞买股权公告,折射出天津国企混改推进过程中的一个具有别致意义的最新样本。

可立克的一则竞买股权公告,折射出天津国企混改推进过程中的一个具有别致意义的最新样本。

11月17日晚间,可立克发布公告称,公司拟参与天津光电集团有限公司(下称“天津光电”)所持深圳市海光电子有限公司(下称“海光电子”)54.25%股权的公开转让竞拍。该项目此前挂牌转让底价为10,904.49万元。

虽然这被视为可立克做大做强磁性元件业务的战略举措,不过控股权问题也成为悬在可立克头顶的达摩克里斯之剑。按照海光电子的特殊设计,即便可立克竞买成功超过5成股权,也无法单独控制海光电子的董事会和股东会,同时不能取得海光电子的控制权。由此,大概率也会引起可立克现金流量表和合并报表等财务数据的“连锁反应”。

切入磁性元件

根据公告,可立克拟参与天津光电所持的海光电子54.25%股权的公开转让竞拍,既不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

回溯来看,本次运作起源于2个月前。记者查看天津产权交易中心官网显示,今年9月29日,天津光电在天津产权交易所挂牌转让海光电子54.25%股权,挂牌转让底价为10,904.49万元。信息披露截至日期为11月29日。从可立克今天披露公司拟参与本次竞拍来看,距离截至时点已经仅有10余天时间。

从海光电子财务表现来看,2020年实现营业收入9.88亿元,净利润为1519万元。2021年1到8月,公司利润情况出现较大幅度下降,营业利润为-130万元,净利润也缩减至288万元的水平。

可立克参与竞买海光电子股权,可以视为公司做大做强磁性元件业务的战略举措。

从产业来看,电子变压器和电感等磁性元件产品被广泛应用于计算机电源、UPS、工业、汽车电子等领域。随着传统变压器的升级改造,新能源汽车、储能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起,5G、电子设备等产品的不断普及和升级,未来变压器的市场需求将保持增长态势。中国已经成为全球最大的电子变压器生产、消费国家之一,磁性元件市场国内主要参与者相较于TDK、胜美达等国外同行在销售规模和市场竞争力方面还有一定差距,国内市场集中度还较低。

可立克参与竞买海光电子,就在于海光电子系国内老牌磁性元件供应商,竞买海光电子股权后将使可立克在产品、技术、人才及产能等多方面资源得到的补充,规模优势将逐步得到显现。同时,可立克与海光电子的产品应用领域和客户存在一定的差异,本次竞买后将扩展公司产品的应用领域,进入到公司目前尚未覆盖的客户供应链体系,也会带来一定的协同效应。

此外,可立克方面还认为,对于双方存在竞争关系的客户和产品领域,本次竞买将有利于提高公司对客户的全面服务能力,加深与客户的合作关系 。

那么,可立克是否具备竞买的实力呢?从资金指标来看,答案是肯定的。截至今年3季度,可立克货币资金3.1亿元;公司资产负债比率为27.8%左右。

特殊股权设计

虽然可立克看好竞买海光电子后的协同效应,不过,也有一把悬在头顶的达摩克里斯之剑——海光电子的控股权事项。

按照通常的理解,拿下一家公司超过半数的股权比例之后,通常就拥有了这家公司的控股权。但是对于海光电子来说,并非如此。

海光电子在深圳市市场监督管理局备案的《公司章程》中,存在数项特殊条款。比如,公司设董事会,董事会成员六名,其中董事长一人。甲方委派三名董事,乙、丙、丁方各委派一名董事。此外规定董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经出席董事过半数通过。

这种特殊的设计意味着即便本次竞拍成功,可立克将取得标的公司54.25%的股权,对应持有的标的公司表决权未超过三分之二,且标的公司股东总人数共有4名,仅公司1家尚不足半数。因此可立克单方面无法确保标的公司作出有效的股东会决议,无法控制标的公司的股东会。同时,标的公司共有6名董事,可立克竞买成功后只能向标的公司委派3名董事未超过半数,无法单方面确保董事会会议的有效举行和董事会决议的通过,无法控制标的公司董事会。

也正因此,可立克在竞买成功后无法单独控制海光电子的董事会和股东会,尚不能取得海光电子的控制权。

这将对可立克的相关财报数据带来一定影响。一方面,公司流动资金或将面临减少,另一方面因为公司竞买受让54.25%股权后尚不能取得控制权,因此也不能将标的公司纳入公司的合并报表范围内。

天津国企混改新特征

值得注意的是,虽然海光电子暂时无法取得海光电子控股权,不过目前持有同样股权比例的天津光电集团有限公司却拥有控股权。在天津产权交易中心介绍中就明确表示,海光电子为国有控股企业。同时在“是否导致标的企业的实际控制权发生转移”一项中,也明确表示“是”。

海光电子之所以性质定为国有控股企业,在于转让方天津光电的国资身份。

天津光电2018年8月入选国企改革“双百行动”,也正是在这一年,公司启动了旗下平台的混合所有制改革。其中所属光电通信技术有限公司成功引入战略投资者,混改后由国有控股变为国有参股,形成了国有资本、民营资本相互制衡的多元化股权结构。

从海光电子来看,光电集团所属企业的混改仍在推进。这也成为天津国资混改和国企改革的一面折射镜。

近年来,天津地方国企混改力度之大、程度之深、范围之广、速度之快,被不少市场人士视为全国之最。其间出现的国企总动员、豪情出让控股权、跨省混改和异地合作等新特征,也被视为国企混改的“天津范式”。从可立克本次竞买海光电子超过半数的股权来看,除了体现出不少前述混改新特征之外,也因为特殊的股份和权利设计,而具有了别致的样本意义。

天津国企混改模式新样本:可立克参与竞买海光电子 股权超过半数却不能取得控制权

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