股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2012-031

深圳顺络电子股份有限公司关于部分已不符合

条件的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

(一)公司于2009年3月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《深

圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，按照中国证监会要求，

公司已将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈

意见，公司对激励计划进行了修订并形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性

股票激励计划(修订稿)》，并于2010年1月19日召开第二届董事会第十次会议审

议通过，修改后的激励计划经报中国证监会备案无异议。

(二)2010年2月5日公司召开了2010年第一次临时股东大会审议通过了《公

司限制性股票激励计划(修订稿)》，同时会议审议通过了“授权董事会在激励

对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况

时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”。

(三)2010年3月15日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关

于授予限制性股票的议案》，确定2010年3月17日为本激励计划授予日;同时审

议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因为公司实施了

2008年度和2009年度的两次利润分配方案，所以授予数量由569万份调整为739.7

万份，授予价格由6.84元/股调整为4.78元/股。

(四)2010年3月23日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关

于调整限制性股票授予人员和授予数量的议案》。由于两位员工辞职放弃认购，

授予人数由118人调整为116人，授予股份由739.7万股调整为735.15万股。

(五)公司于2010年4月1日公告了《限制性股票授予完成的公告》，至此，

公司已经完成限制性股票的授予工作。授予日为2010年3月17日，授予数量为

735.15万股，授予对象共116人，授予价格为4.78元/股。

(六)2011年3月18日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司同意115名符合条件

的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为274.4625万股。会议同时审

议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股

票的议案》。公司原激励对象吴柱梅因为离职已不符合激励条件。根据《限制性

股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注

销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象吴柱梅已获授的股份全部进行回购

注销。

吴柱梅的原授予股份数量为3.25万股，授予价格为4.78元/股。由于公司2010

年半年度实施了10转增5的利润分配方案，因此回购数量调整为4.875万股，回

购价格调整为3.19元/股。

(七)公司于2011年3月22日开第二届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于变更公司注册资本的议案》，并于2011年5月20日提交2011年第一次临

时股东大会审议通过。公司注册资本拟变更为21，233.85万元人民币。

(八)2011年6月2日，公司公告了《减资公告》。自公告日起45天内公司

未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

(九)2011年8月1日，公司完成了对原激励对象吴柱梅已获授的全部限制

性股票共48，750股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的

实施。

(十)公司于2012年3月21日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过

了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》和《关于回

购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》。回购注销的股份数为276.9万股，回购价格为3.19元/股。

(十一)公司于2012年5月15日召开了第三届董事会第六次会议，审议通

过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象-王小波已获授但尚未解

锁的限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及单价的议案》、《关于调整回购注销<限

制性股票激励计划>第二期拟解锁股票数量及调整回购价格的议案》、《关于修改<

公司章程>的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，并同时公告了《减资公告》。

因实施了2011年度利润分配方案，本次回购注销的股份总数调整为417.5439万

股，回购价格调整为2.12元/股。公司注册资本拟变更为31，433.2311万股。以

上议案已经2012年第一次临时股东大会审议通过。

(十二)2012年8月8日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共

417.5439万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续

实施。

二、独立董事对公司回购注销部分已不符合条件的限制性股票的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，

公司独立董事认为：

1、根据公司 2011 年度审计报告，公司2011年度业绩考核指标不符合《限

制性股票激励计划》的规定的解锁条件。

按照《限制性股票激励计划》的规定，“如公司业绩考核达不到上述条件，

锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，同意由公司以授予价购回注销。”鉴

于公司实施了2011年度利润分配方案，此次回购价格调整为2.12元/股。

2、公司原激励对象王小波、鲁常垚、刘耀允已经离职，已不符合激励条件，

同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

3、本次回购股份数量为417.5439万股，回购价格为2.12元/股。我们认为公

司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职

责，尽力为股东创造价值。

三、监事会对公司回购注销部分已不符合条件的限制性股票的核实意见

1、根据公司 2011 年度审计报告，公司2011年度业绩考核指标不符合《限

制性股票激励计划》的规定的解锁条件。

按照《限制性股票激励计划》的规定，“如公司业绩考核达不到上述条件，

锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，同意由公司以授予价购回注销。”

2、公司原激励对象王小波、鲁常垚、刘耀允已经离职，已不符合激励条件，

同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

综上所述，我们认为：

董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相

关规定;公司2011年度业绩情况不符合激励计划的解锁条件，同意公司按调整

后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定;上述激励对象因

为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授的全部股份。

四、北京市洪范广住律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票并减少

注册资本的法律意见书

综上，经合理查验，本所律师认为，公司本次减资系公司根据《限制性股票

激励计划》的规定，对未满足《限制性股票激励计划》所设定解锁条件的第二期

拟解锁限制性股票以及已不符合激励条件的原激励对象——鲁常垚、刘耀允和王

小波所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票，实施回购注销，从而减少注册资

本的行为，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公

司的依法有效存续构成影响。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

本次变动前

本次增减变动

本次变动后

数量

比例

回购注销

合计

数量

比例

一、有限售条件

股份

37，584，228

11.80%

33，408，789

10.63%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

37，584，228

11.80%

33，408，789

10.63%

其中：境内非国

有法人持股

25，233，390

7.92%

25，233，390

8.03%

境内自然人持股

12，350，838

3.88%

-4，175，439

-4，175，439

8，175，399

2.60%

4、外资持股

其中：境外法人

持股

境外自然人持股

5、高管股份

二、无限售条件

股份

280，923，522

88.20%

280，923，522

89.37%

1、人民币普通股

280，923，522

88.20%

280，923，522

89.37%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数

318，507，750

100%

-4，175，439

-4，175，439

314，332，311

100%

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月九日