摘要：  铜陵精达特种电磁线股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于 2012 年8 月 12 日以通讯表决方式召开。

关键字：  精达，  市场环境，  证券，  股东

铜陵精达特种电磁线股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于 2012 年

8 月 12 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2012 年 7 月 31 日以电子邮

件发出，并以电话方式确认。应参加会议董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会

议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议审议关于《关于部分变更募集资金使用方向的议案》。同意 9 票，

反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于目前的市场环境和美国里亚公司资金状况，公司决定将“新型高效节能

压缩机及电机用电磁线项目”剩余资金17，812.62万元中的5，833.60万元用于收

购新疆创力股权投资管理有限公司持有的铜陵顶科镀锡线有限公司(以下简称

“顶科公司”)35%的股权，同时对顶科公司永久性补充流动资金3，000万元。

详细内容请见公司 2012-34 号《关于部分变更募集资金使用方向的公告》。

二、会议审议关于《关于修改公司章程的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃

权 0 票。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》(证监发[2012]37 号)，拟对本公司《章程》相关条款进行修改。

1、本公司《章程》第一百五十二条：

原内容为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

现全文修改为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不

少于当年度实现的可分配利润的百分之十。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、本公司《章程》第一百五十四条：

原内容为：

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现全文修改为：

公司实施利润分配的方法，政策保持连续性和稳定性。公司利润分配重视对

投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展。

公司主要利润分配政策为现金分红，公司在每个会计年度内如实现盈利，董

事会就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经

营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安

排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。董事会向股东大会提出

现金利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便

股东参与股东大会表决。

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公司未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独

立意见，并征询监事会的意见。

当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、本公司《章程》第一百五十五条：

原内容为：

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。连续三年以现金方式

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现全文修改为：

公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。连续三年以现金方式

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见;调整

后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

以上两项议案需经公司股东大会审议通过。

现决定于 2012 年 8 月 29 日召开公司 2012 年第六次临时股东大会。

1)会议时间: 2012 年 8 月 29 日下午 3:30 时开始。

2)会议地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段公司三楼会议室。

3)审议事项：《关于部分变更募集资金使用方向的议案》、《关于修改公

司章程的议案》。

4)出席会议对象：

①截止 2012 年 8 月 24 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

②公司董事、监事及高级管理人员;

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③因故不能出席会议股东的授权代表;

④公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

5)参加会议登记办法：

①登记手续：法人股股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、

出席人身份证进行登记;社会公众股股东持本人身份证、证券账户卡或持股凭证

办理登记手续，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及

身份证(可为复印件)办理登记手续(授权委托书见附件)。同时受理传真登记

(烦请注明“股东大会登记”字样)。

②登记时间：2012 年 8 月 29 日上午 8:00 至会议开始前。

③登记地点：精达股份(600577)董秘办。

④联系人：胡孔友、周江

⑤联系电话及传真：0562-2809086

6)其它事项：

会议会期半天，费用自理。

部分变更募集资金使用方向

鉴于目前的市场环境和美国里亚公司资金状况，公司提议将“新型高效节能

压缩机及电机用电磁线项目”剩余资金17，812.62万元中的5，833.60万元用于收

购新疆创力股权投资管理有限公司持有的铜陵顶科镀锡线有限公司(以下简称

“顶科公司”)35%的股权，同时对顶科公司补充流动资金3，000万元。

一、 变更募集资金投资项目的概述

1、募集资金基本情况

铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管

理委员会证监许可[2011]841 号《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司

非公开发行股票的批复》核准募集资金总额为人民币 607，999，480.00 元，扣除

发 行 费 用 等 人 民 币 18，866，087.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

589，133，393.00 元，投资款划转过程中产生的银行利息 29，333.33 元，合计募

集资金净额人民币 589，162，726.33 元。以上募集资金已经华普天健会计师事务

所(北京)有限公司于 2011 年 6 月 30 日出具的会验字[2011]第 4404 号《验资

报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规

定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管

协议》。

本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目包括：

投资项目 总投资额(万元) 募集资金拟投入额(万元)

新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目 34，000 23，800

微细铝基电磁线技改项目 37，000 37，000

合计 71，000 60，800

2、变更募集资金使用计划的募投项目的基本情况

截止 2012 年 7 月 31 日，“新型高效节能压缩机及电机用电磁线”项目已

投入 5，250 万元，尚节余资金 17，812.62 万元。

本次募集资金变更方案：为了提高募集资金使用效率，公司拟将“新型高

效节能压缩机及电机用电磁线”剩余资金使用方向进行变更。公司拟将其中

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5，833.60 万元用于收购新疆创力股权投资管理有限公司(以下简称“新疆公司”)

持有的顶科公司 35%的股权，同时对顶科公司永久性补充流动资金 3，000 万元。

收购完成后公司将拥有顶科公司 100%的股权。本次拟变更资金使用方向的金额

占公司募集资金总额的 14.99%。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

二、变更募集资金项目的原因

“新型高效节能压缩机及电机用电磁线”项目由公司和美国里亚电磁线公

司(以下简称“里亚公司”)共同投资组建的广东精工里亚特种线材有限公司具

体实施，其中 70%资金即 23，800 万元由公司负责筹措，30%即 10，200 万元由里

亚公司筹措，项目投资由本公司与里亚公司按照出资比例根据项目建设进度的

需要分期投入。该项目在 2011 年 4 月如期开工建设，截止目前该项目已完成厂

房建设和前期设备调试，在 2012 年 5 月转入正常生产，产能尚未达产。因里亚

公司受美国国内经济影响无法按原定投资计划投入资金，同时考虑国家政策及

市场变化等因素，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护

公司全体股东合法权益，拟对尚未投入使用的 17，812.62 万元募集资金中的

8，833.60 万元变更投向，公司拟将其中 5，833.60 万元用于收购新疆公司持有

的顶科公司 35%的股权，同时对顶科公司永久性补充流动资金 3，000 万元。收

购完成后公司将拥有顶科公司 100%的股权。

三、变更募集资金拟收购股权的基本情况

1、收购公司概述

顶科公司于 2001 年 6 月注册成立，地址为铜陵市经济技术开发区黄山大道，

注册资本为 42，938，553.60 元，其中：公司、新疆公司持股比例分别为 65%和

35%。法定代表人：陈彬先生。

顶科公司主要从事高等级镀锡铜线、裸铜线、束绞线和毛细铜管的生产与

销售。

顶科公司 2010 年度、2011 年度主要经营及财务情况如下表(以下数据经

华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计)：

项目 2010 年度 2011 年度

主营业务收入(万元) 69，940.90 88，245.99

净利润(万元) 1，397.11 1，828.38

总资产(万元) 27，325.78 27，202.43

净资产(万元) 9，704.59 10，511.04

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项目 2010 年度 2011 年度

净资产收益率 14.40% 17.39%

2、收购资金的使用规模

本次对顶科公司 35%股权的收购价格，以该部分股权在 2012 年 7 月 31 日

的评估值 5，853.91 万元为基础(皖国信评报字[2012]第 181 号)进行协商作价。

经双方协商拟订转让价格为人民币 5，833.60 万元。同时因顶科公司资产负债率

过高(截止 2012 年 7 月 31 日为 74.70%)，因此拟对顶科公司补充流动资金 3，000

万元。

3、收购实施对公司的影响

(1)电线电缆广泛应用于能源、交通、信息通信、建筑、铁路、城轨、汽

车、航空、冶金、石油化工等众多产业领域，2011 年电线电缆行业总产值超过

9000 亿，电线电缆行业是中国仅次于汽车行业的第二大行业，随着未来几年国

内城镇化的发展，通讯网络、电网建设、交通运输等领域内对电线电缆的需求

量仍然处于快速增长态势。“十二五”期间，长江三峡水电站及西部水电站的建

设，西电东送和全国统一网的形成，核电建设，给架空线、电力电缆和核电站

电缆发展带来机遇。

(2)欧洲风能协会发布了《欧洲 2012 上半年风电发展报告》，上半年新建

发电站 8 个，新增装机容量为 523.2 兆瓦，同比增长 175 兆瓦，增幅为 50%。

截止到 6 月 30 日，欧洲共建设完成且并网风电站 56 个，分布在 10 个国家，总

装机容量为 4，336 兆瓦。风电具有发电时间较长，成本相对低廉，同样发电量

所需投入仅为光伏发电的三分之一左右，风能的开发既能解决环境污染问题，

又能降低对国际能源的依赖程度，保障能源电力安全。风电具有独特优势促使

欧洲许多国家毅然决然的放弃太阳能而选择大规模装机风电设备。这给风力电

缆的使用带来新的市场。

(3) “十二五”期间，精达股份将秉承“坚持主业发展不动摇，优化结

构精耕细作，提高自主创新能力，建设创新型企业”的发展战略，坚持“在熟

悉的领域，做熟悉的产品，发展熟悉的项目，沿着熟悉产品的边缘拓展”的经

营思路，充分发挥已经拥有的优势，围绕绿色、低碳等主题，进行精细化管理。

顶科公司产品方向为大平方导线和多头绞线，主要应用于核能电缆、风力电缆

以及汽车电线上，收购符合公司发展战略。

通过本次收购，将有利于公司对顶科公司业务的推动，促进其快速增长，

为公司提供新的利润增长点，并提高公司募集资金使用效率，从而提高公司资

产盈利能力，并进而提升公司股东价值。

4、收购股权经济效益预测

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顶科公司 2012 年 7 月 31 日账面净资产为 7，065.75 万元，2012 年顶科公

司前三年(2009 年 1，204.41 万元、2010 年 1，397.11 万元、2011 年 1，828.38

万元)平均净利润为 1，476.64 万元，预计 2012 年顶科公司净利润 2，093.07 万

元，2012 年 1-7 月实现净利润为 1，254.79 万元，预计 2013 年-2016 年可实现

净利润数额见下表：

时间(年) 2012 年 1-7 月 2012 年 8-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

利润总额 1，673.05 1，125.53 3，260.03 3，516.41 3，505.07 3，492.37

所得税(25%) 418.26 287.25 820.88 1，057.13 876.27 873.09

净利润 1，254.79 838.28 2，439.15 2，459.28 2，628.80 2，619.27

按 35%股权计算的净利润 439.18 293.40 853.70 860.75 920.08 916.75

综上所述，年均投资收益率 14.65%。

四、收购股权风险提示

1、经营风险：顶科公司可能存在因市场环境、经营方式、国家政策等变化，

而导致收购的资产及业务的资产质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风

险。

2、受金融危机影响，如果顶科公司无法获得足够的银行授信，以及实际市

场需求情况低于公司预期，则影响利润目标的实现。

3、原材料价格波动的风险

顶科公司所需的主要原材料之一为电解铜，电解铜成本占铜导线产品总成本

的比例约为95%。国内电解铜价格受上海期货交易所电解铜期货价格的影响，虽

然公司产品定价采用电解铜价与加工费相分离的方式定价，在一定程度上有效规

避了电解铜价格波动带来的风险;但如果公司不能将铜价的涨幅完全和及时地转

移，则会造成产品售价上升低于单位主营业务成本的上升，从而导致加工费水平

及毛利率的下降。