摘要：  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责

关键字：  天通，  股票，  资金

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、天通控股股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票数量不超过6，000万股(含6，000万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的发行对象为公司股东天通高新集团有限公司及公司股东杜海利女士，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过30，900万元，拟将分别投入以下项目：

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：天通控股股份有限公司

法定英文名称：TDG Holding Co.， Ltd

注册地址：海宁市盐官镇建设路1号

办公地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号

注册资本：58，881.84万元

股票简称：天通股份

股票代码：600330

法定代表人：潘建清

成立日期：1999年2月10日

联系电话：0573-80701330

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

天通股份成立于1999年2月，公司目前主要致力于磁性材料、高端专用装备制造、电子材料与部品、光伏太阳能产品等业务的发展壮大。2011年，公司受到欧债危机、全球经济复苏放缓及国内经济增速放缓等不利因素的制约，磁性材料、电子表面贴装产品、光伏太阳能等产品收入及毛利率都出现了不同程度的下降，尤其是德意等光伏大国削减补贴以及美国双反调查等外忧与行业混乱的内患背景下，从2011年第二季度开始，光伏产品价格出现大幅下跌，太阳能光伏产业的各个环节均处于亏损状态。

天通股份在原磁性材料主业增长放缓，光伏太阳能等新能源产业产能过剩的背景下，为了更好地应对宏观经济及行业的发展变化、实现能源与环境的可持续发展并提高公司股东的投资回报率，天通股份结合公司的实际情况，将公司目前的发展目标确定为以科技创新为导向，在“做大、做强、做精”磁性材料主业的同时，实施产业相关发展策略，重点突出高端专用装备和电子材料等核心产业。积极致力于产业转型升级，通过发展LED等节能产业的上游晶体衬底材料和其他行业应用产品，努力培育新的经济增长点，发挥各产业协同发展效应。

随着全球对节能减排、发展低碳经济和保护环境达成共识，并逐步出台了一系列长期有效的刺激政策，LED产业的规模扩张非常迅速。LED作为一种新型固态冷光源，具有高效、节能、环保、使用寿命长、易维护体积小、响应快、可靠性高等特点，符合目前国内节能减排的时代背景。

LED行业上下游差异很大，上游约占行业利润的70%，进入壁垒较高，上游的衬底材料及外延片、芯片已经进入了成长期，而下游的利润偏低，进入壁垒也相对较低。随着近几年国内LED行业的快速发展，LED产业链中下游已处于同质化竞争的阶段。而上游外延片、蓝宝石衬底材料等产品的盈利站在了微笑曲线的顶端，行业门槛较高且竞争者相对较少，面临着较好的发展机遇。从2012年上半年的发展情况来看，LED蓝宝石衬底市场需求已经处在上升通道，预计2013年下半年将有较快增长。

为更好地把握上游LED节能产业发展带来的战略机遇，天通股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金，加大投资开发上游LED蓝宝石衬底及其他应用行业产品，进一步优化公司的产业结构，加速产业升级，提升盈利能力，从而为公司的产业转型和持续发展奠定坚实的基础。

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(二)本次非公开发行的目的

1、投资LED上游蓝宝石衬底及相关产品，加大公司产业转型力度

近两年受宏观经济及原材料价格波动的影响，公司电子材料(磁性材料产品)的营业收入及毛利率较2010年均出现了不同程度的下滑，与此同时，受累于光伏太阳能行业的不景气，公司光伏太阳能产品出现了亏损。在其他主业受宏观经济影响较大的背景下，投资于利润率较大的上游LED新能源产业，能够增厚公司业绩，加大公司产业转型力度。

能源和环境问题一直是世界关注的焦点。近年来，为了满足日益增长的节能需求，同时实现能源和环境的可持续发展，世界各国陆续推出了一系列的LED行业鼓励政策，其中最著名的是各国基本都出台的禁用白炽灯的时间表，为LED灯对白炽灯的直接替代提供了可能。我国也频繁出台各项政策，推动LED行业发展，其中《半导体照明节能产业发展意见》为我国目前至2015年的LED行业发展定下了基本基调。

随着各国对发展新能源的重视和对LED新能源产业扶持力度的加大，预计未来世界范围内LED行业规模尤其是上游蓝宝石衬底材料的需求仍有快速的增长，国内LED蓝宝石衬底材料在2013年下半年有望进入一个快速增长的周期。因此，天通股份利用此次产业转型的契机，顺应行业发展的趋势和产业政策的导向，通过非公开发行股票募集资金，加大LED上游蓝宝石衬底材料及相关产品的投入，对于企业产业转型，增厚业绩以及打造新的经济增长点将起到十分积极的作用。

2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况

本次增发募集资金将用于投资LED蓝宝石衬底材料及相关产品。LED行业下游应用领域十分广阔，LED照明在未来将有取代白炽灯的趋势，其潜在的巨大市场前景已经被国际社会普遍认同并得到了我国相关政府部门产业政策的大力支持。在LED整个产业链中，上游LED衬底材料及外延、芯片等领域的利润率最高，最具有投资价值。同时，蓝宝石可以做成不同尺寸和型面的单模、双模、多模光电窗口和整流罩，用于航空、航天等各类“非民品”装备中;蓝宝石可以作为微电子、光电子器件的外延基片;蓝宝石可以作为传感器(温度、压力、流量、湿度、气体成分等)敏感元件的衬底;蓝宝石也可以作为各种耐压、耐磨件、轴承、密封件等用于各种精密装备中;另外蓝宝石还可应用于高端手表表面、手机屏幕及便携式电子设备屏幕等。

本次募集资金投资项目有助于提高公司LED蓝宝石衬底及相关产品产能，改善公司整体盈利能力，将增厚公司的经营业绩。本次非公开发行后，有利于公司拓展在LED节能领域及其他行业应用领域，并抢占更有利的位置，公司整体资产质量亦将有所提高，持续盈利能力将不断增强。

3、实际控制人看好公司未来发展前景

公司实际控制人潘建清、杜海利夫妇看好公司未来发展前景以及LED上游蓝宝石衬底材料的增长潜力。因此，天通高新(潘建清之控股公司)及杜海利(潘建清之配偶)决定以现金方式全额认购本次非公开发行股份，提高对公司的持股比例，支持公司实现快速发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为天通高新集团有限公司及自然人杜海利女士，天通高新系公司第一大股东潘建清先生控股的公司，其中潘建清持股比例为75.78%，杜海利持股比例为24.22%。杜海利女士系潘建清先生之配偶。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6，000万股(含6，000万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(四)发行对象及认购数量

本次发行对象为天通高新集团有限公司及自然人杜海利女士，其中天通高新拟以现金认购不超过5，000万股，杜海利拟以现金认购不超过1，000万股。

(五)定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

(六)本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，天通高新、杜海利认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(七)本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

(八)本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

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五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过30，900万元，拟将分别投入以下项目：

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

六、本次发行构成关联交易

天通高新系上市公司第一大股东潘建清之控股公司，且持有上市公司8.06%股份，为上市公司第二大股东。杜海利女士为潘建清先生之配偶。天通高新、杜海利拟以现金认购本次非公开发行的股份，该股份认购事项构成了关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，潘建清、天通高新、杜海利分别持有公司4775.52万股、4746.82万股及105万股，持股比例分别为8.11%、8.06%及0.18%，合计持股比例为16.35%。

本次非公开发行股份数量不超过6，000万股(含本数)，其中天通高新拟以现金认购不超过5，000万股，杜海利拟以现金认购不超过1，000万股。依照本次发行数量上限计算，发行后天通股份总股本变为约64，881.84万股，其中潘建清约持有约7.36%的股份，天通高新持有约15.02%的股份，杜海利持有约1.70%的股份。天通高新由公司第二大股东变为第一大股东。

本次发行后潘建清、天通高新、杜海利合计持股增至24.08%，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行需要履行批准的程序

本次发行方案已于2012年9月11日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行尚需经公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

以现金认购本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，根据2012年修订的《上市公司收购管理办法》，该认购行为尚需获得股东大会批准豁免要约收购义务。

第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

(一)天通高新基本情况

1、天通高新概况

公司名称：天通高新集团有限公司

注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

法定代表人：潘建清

注册资本：6000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999年7月28日

经营范围：一般经营项目：高新技术、贸易业投资开发;电子产品、LED照明应用产品、机械设备制造、批发、零售;实业投资、投资管理;应用软件开发、服务;技术推广服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

2、天通高新与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

注：杜海利系潘建清之配偶

3、主营业务情况

天通高新集团有限公司成立于1999年7月，前身为海宁市天成投资发展有限公司，2005年6月更名为浙江天力工贸有限公司，2010年11月更名为天盈控股发展有限公司。2012年7月更名为天通高新集团有限公司。公司成立以来一直从事对外投资业务，经营范围包括：高新技术、贸易业、投资开发、电子产品，LED照明应用产品、机械设备制造、批发、销售、实业投资、投资管理、应用软件开发、技术推广服务等。

4、最近一年的简要会计报表

根据海宁正健会计师事务所出具的海正健会审字(2012)第122号《审计报告》，公司最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

(1)截止2011年12月31日的合并资产负债表

单位：万元

(2)2011年度合并利润表

单位：万元

(3)2011年度合并现金流量表

单位：万元

5、天通高新及其有关人员最近五年未受处罚的说明

经天通高新自查并确认，天通高新及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的天通高新及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，天通高新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。

7、天通高新及其关联方最近24个月与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内天通高新与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

(二)杜海利基本情况

1、基本情况

姓名：杜海利

性别：女

住所：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

最近5年工作经历：

2、其他需要说明的情况

杜海利持有天通高新24.22%的股权，具体情况请参见“第二节/一、/(一)天通高新基本情况/天通高新与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”。

杜海利最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行完成后，杜海利及其控制的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。

杜海利最近24个月与上市公司之间的不存在重大交易情况。

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二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

(一)合同当事人

发行人：天通股份(甲方);认购人：天通高新、杜海利(乙方)

(二)签订时间

合同签订时间为：2012年9月11日

(三)发行方案

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6，000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为天通高新集团有限公司及杜海利女士，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。

天通高新集团有限公司及杜海利女士将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，其中天通高新集团有限公司拟认购不超过5，000万股，杜海利女士拟认购不超过1，000万股。

5、定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

6、本次发行股票的锁定期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

8、支付方式

本次非公开发行认股款以人民币现金方式支付。本协议生效后，由天通股份发出缴款通知书，天通高新与杜海利接天通股份的缴款通知书后5个工作日内，将认股款全额一次性付入天通股份指定的账户。

(四)协议生效条件

本协议在下列条件全部成就时生效：

1、本协议经各方的法定代表人或本人或授权代表签署并加盖公章。

2、天通股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次非公开发行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行动人的要约收购义务。

3、天通高新股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照天通股份非公开发行股票的方案认购本次非公开发行的股票。

4、中国证监会核准本次非公开发行。

(五)违约责任

1、本协议各方之任何一方如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给其他方造成损失的，应对其他方的损失做出足额赔偿。

2、本条之约定自本协议签署日生效。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过30，900万元，拟将分别投入以下项目：

公司原“年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”由于2012年蓝宝石衬底生产设备价格及衬底材料产品价格大幅下降，公司重新调整了该项目的产能以及效益评估，在投资规模不变的前提下，将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

二、募集资金使用可行性分析

(一)年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目

1、项目基本情况

2011年8月26日，为了加大对LED等新能源行业的投入，公司第五届二次董事会审议通过了公司实施年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目。该项目主要生产LED产业链中关键的上游产品——蓝宝石衬底材料，蓝宝石衬底材料生产过程是整个LED产业链中技术含量非常高的环节。该项目建设是确保社会经济可持续发展、全面实施节约能源、有效促进我国新兴产业发展、不断完善我国LED产业链、确保我国国防工业稳固发展的需要。

该项目总投资36，000万元，其中建设投资33，090万元(用汇3，247.59万美元)，建设期贷款利息1，410万元，铺底流动资金1，500万元。

2012年蓝宝石衬底生产设备价格及衬底材料产品价格大幅下降，公司重新调整了该项目的产能以及效益评估，在原投资规模不变的前提下，将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”。项目建成后，公司将形成年产115万片4英寸蓝宝石衬底材料的生产能力。

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2、项目发展前景

(1)LED行业概况

LED是一种新型固态冷光源，它具有高效、节能、环保、使用寿命长、易维护体积小、响应快、可靠性高等特点。

目前我国已经处于工业化后期，能源消耗正处于高速增长态势，化石能源的不可再生性以及安全、稳定的新能源的尚未大面积普及，使得能源供需矛盾特别突出，节能的必要性被提高到一个非常重要位置。

近年来，世界上一些经济发达国家围绕LED的研制展开了激烈的技术竞赛，美国早在2000年起就投入巨资实施“国家半导体照明计划”;欧盟也在2000年7月宣布启动类似的“彩虹计划”，并规定从2009年9月1日起，所有超市不许卖白炽灯泡，也不许卖高压的荧光灯灯泡，只能卖LED灯。采用节能效果明显的LED照明光源已作为重要的节能产品被世界各国重视并广泛接受，采用LED照明顺应了节能这一发展趋势和潮流。

LED作为制造业的重要组成部分，涉及衬底材料、外延生长、芯片制造、器件封装和应用产品及相关配套产业，其中LED应用产品广泛应用于证券交易所显示板，动态广告牌，空港的飞机动态牌，模拟动画，体育场馆、商业、工业和其它行业的大型全色显示屏的信息显示，公路、铁路的交通信号灯、警示灯、标志灯及汽车外部的各种方向灯、尾灯、刹车灯，现代化智能型设备仪器仪表指示灯，小型液晶的背光照明，井下、矿灯、水下作业、特殊场地施工照明等。

(2)LED行业发展前景

2002年以来，全球LED行业的产值从39.2亿美元发展到2009年的70亿美元，年平均增长8%。2010年起，能源议题持续受到重视，LED照明市场迅速兴起，预计2012年LED市场规模增长至超过200亿美元，2010年起年均增长率超过40%。受全球主要国家的政策推动、LED发光效率显著提升、照明灯具整体设计趋向成熟，以及LED照明价格预估每年将有20%～30%下跌空间等因素的影响，LED照明渗透率有望持续提升。从低功率住宅用的取代型LED灯源，到高功率商用和工业用的全套LED照明设备，各类LED照明应用需求正急剧攀升。预计2015年全球LED照明市场规模约220亿美元(以上数据来自台湾拓璞产业研究所、中国经济网及大众证券报)。

全球LED行业产值及增长率

资料来源：台湾拓璞产业研究所、东方证券投行研究部

(3)LED行业产业扶持政策

从2003年成立国家半导体照明工程协调领导小组开始，到2009年3月发改委等六部委发布的《半导体照明节能产业发展意见》以及2010年1月1日实施的9项半导体照明行业标准，我国政府都保持着对LED行业的大力扶持态度。特别是《半导体照明节能产业发展意见》为我国目前至2015年的LED行业发展定下了基本基调，推进了行业的快速发展。

国内LED产业政策一览

资料来源：LEDinside、中国半导体照明网、各部委网站、广东科技

(4)蓝宝石衬底行业分析

世界上只有少数几个国家掌握蓝宝石生产技术，其中以美国、日本和俄罗斯技术水平较高，并且占有全球大部分的市场。全球主要蓝宝石供应商分别为RUBICON、韩国STC、MONOCRYSTAL、云南蓝晶、台湾越峰、日本京瓷、NAMIKI、韩国ASTEK、SIANT-GOBAIN、鑫晶钻、尚志半导体及水晶光电等10余家。

本次非公开发行募投项目主要生产LED产业链中关键的上游产品——蓝宝石衬底材料。蓝宝石衬底材料生产过程是整个LED产业链中技术含量非常高的环节，特别是蓝宝石晶体的外延生长及加工，涉及大量高科技设备和技术，目前我国蓝宝石晶体的生长和衬底的加工水平相对还比较薄弱。本项目将引进国际先进的多线切割机、全自动倒角机、双面抛光机，配套国产研磨机、抛光机、高温退火炉等设备，生产用于高亮度LED半导体发光照明器件及高速、高频的无线电通讯器件衬底材料的蓝宝石单晶片(4英寸)，从而较好实现蓝宝石单晶片生产工艺的国产化，为我国蓝宝石单晶片生产的上游产品提供更加广阔的发展空间，也为蓝宝石单晶片的下游产品提供更加完美的配套产品，并且对信息显示、数字家电、汽车、装备、原材料、高端军工产品等领域产生一定的带动性。

2012年以来，LED上游行业处在一个逐步回暖的过程，根据高工LED统计数据，2012年二季度2英寸LED蓝宝石衬底价格已经从一季度8美元/片上升至10美元/片，LED蓝宝石衬底价格已经见底，预计未来价格进入一个回升通道，特别是4英寸以上的大尺寸的LED蓝宝石衬底材料。

从全球蓝宝石衬底的供需情况来看，4英寸以上的大尺寸蓝宝石衬底材料仍有较大的需求空间，并且国内具备这样的生产技术的还比较少，未来大尺寸蓝宝石衬底材料需求会进一步向好。从全球蓝宝石衬底的价格情况来看，虽然2英寸蓝宝石衬底价格已经从2010年年底的35美元/片跌至2012年三季度的10美元/片，但是4英寸等大尺寸蓝宝石衬底材料每片单价为2英寸的5-6倍，为40-50美元/片，毛利率远超大部分的2英寸蓝宝石衬底生产企业。未来随着蓝宝石衬底价格回升，4英寸蓝宝石衬底投资项目的盈利能力还会进一步增强。

目前，国内掌握大尺寸蓝宝石衬底材料生产技术的企业不多。在4英寸蓝宝石衬底将逐渐成为市场的主流的背景下，天通股份于2010年3月引进日本先进的直拉法长晶技术及切磨抛工艺，积极布局蓝宝石产业，目前已经掌握完整的技术工艺和设备技术。本次募集资金投向年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目，未来继续规划年产1000万片4-6英寸蓝宝石衬底项目，打造具有国际竞争力的蓝宝石衬底制造基地。

3、投资总额和融资安排

本项目拟投入总资金约36，000万元，其中18，000万元通过本次非公开发行募集资金解决。

4、经济评价

预计该项目于2013年底建成投产，根据经济效益分析，项目建成后，年均销售收入(不含税)为29，723万元，年均税后利润为6，836万元，经济效益显著。

5、结论

该项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好，符合国家产业政策。项目建设有利于推动本公司在新能源行业的布局，加大对LED上游领域的投入。因此，项目的实施是必要和可行的。

6、项目备案、环评等报批情况

公司原“年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”已通过相应的备案、环评、能评程序并取得相关文件。目前该项目产能以及经济效益发生变化，在投资规模不变的前提下，公司将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”，并履行相应的项目变更程序，目前该程序正在履行过程中。

(二)补充流动资金

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务费用、减小财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的12，900万元用于补充公司流动资金。

2、项目的必要性及合理性

(1)公司资产负债率逐年升高，经营性活动现金流量为负

天通股份2009、2010、2011年末及2012年6月末的资产负债率逐年升高，分别为34.06%、36.62%、43.44%及48.43%，高于大部分同行业上市公司。具体情况如下表所示：

目前国家的货币政策仍然保持稳健，银行保证金比例以及贷款利率仍处于较高水平，天通股份在较高资产负债率的情况下，未来通过资金借贷的方式筹措资金满足公司后续发展需要的难度较大。同时受经济形势的影响，公司2012年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-960万元，较去年同期减少513万元，经营活动产生的现金流量净额不足以提供企业后续发展所需的资金。

因此，公司未来的健康发展需要增加相应的流动资金以满足业务发展的需要。

(2)有利于降低公司财务费用，提高抗风险能力

天通股份主要采用短期借款及长期借款结合的方式解决公司的资金需求问题。2009、2010、2011年及2012年1-6月，公司的财务费用分别为2，160.42万元、2，399.05万元、3，568.73万元及2，078.16万元，其中2012年上半年的财务费用已达到2009年全年的96%。财务费用的大幅提高侵蚀了公司的部分利润，也制约了公司未来的发展。

因此通过本次募集资金补充公司流动资金，将有助于降低公司的资产负债率，节约部分财务费用，提高公司的净利润水平，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司未来的健康发展。

3、对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金中的12，900万元补充流动资金有助于降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力。

另外，本次非公开发行募集资金12，900万元用于补充流动资金，将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，同时可提升公司的债务融资能力和空间，拓宽公司的融资手段，增强公司发展后劲。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增强公司在LED行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金涉及的报批事项

本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、/(一)年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目/6、项目备案、环评等报批情况”。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

(二)对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构以及经营范围将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

(三)对股东结构的影响

本次非公开发行股票的发行对象为天通高新及杜海利。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。天通高新持股比例从8.06%增至15.02%，从上市公司第二大股东变为第一大股东;杜海利持股比例从0.18%增至1.70%;潘建清持股比例从8.11%降至7.36%，并由公司第一大股东变为第二大股东。

(四)对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将加大对LED上游领域的投入。拟新增投资1.8亿元用于LED蓝宝石衬底材料的生产，公司LED新能源业务的范围和规模将得到进一步的扩展，LED新能源业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

(二)对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

(一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行后，天通股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

(二)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联关系变化情况

本次非公开发行后，天通股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系不会因本次发行发生变化。

(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行后，天通股份不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

(四)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行后，天通股份不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

(一)上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

(二)上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关风险的说明

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(一)净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

(二)募投项目建设风险

本次募集资金投资LED蓝宝石衬底材料投资规模较大，LED上游行业进入壁垒较高，其技术和工艺均较复杂，从而对天通股份的项目管控、采购、技术开发、资金管理、市场营销、人力资源、售后服务等各种方面均提出了很高的要求，其中任何一项出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。

(三)政策及行业变化的风险

虽然政策扶持及技术进步对LED行业的发展起到了巨大的作用，但是目前LED行业已经出现局部的产能过剩，未来有可能波及到行业的上游。并且LED照明取代节能灯仍然需要技术、价格方面的突破。未来如果出现技术发展滞后，行业性的产能过剩，则国家政策有可能会发生变化，从而对LED行业造成不利影响，给公司的业务发展带来一定程度的风险。

(四)审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能;同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司股东以现金认购全部本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，根据2012年修订的《上市公司收购管理办法》，该认购行为尚需获得股东大会批准豁免要约收购。本次非公开发行股票能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

(五)股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

天通控股股份有限公司董事会

二〇一二年九月十一日