天通控股股份有限公司五届九次董事会决议公告
摘要： 天通控股股份有限公司五届九次董事会决议公告。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-024
天通控股股份有限公司
五届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过6，000万股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过30，900万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日(2012年9月12日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为5.15元/股。
发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司第二大股东天通高新集团有限公司及杜海利女士。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过及中国证监会核准。
本公司股票将于2012年9月12日复牌。
天通控股股份有限公司五届九次董事会会议通知于2012年8月30日以传真、电子邮件和书面形式的方式发出，会议于2012年9月11日上午10点整在海宁公司会议室召开。会议以现场+通讯表决方式进行，会议应到董事9人，实到9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长潘建清先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及向公司第二大股东天通高新集团有限公司及杜海利女士非公开发行股份等关联交易事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事潘建清先生进行了回避。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6，000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为天通高新集团有限公司及杜海利女士，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。
天通高新集团有限公司及杜海利女士将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，其中天通高新集团有限公司拟认购不超过5，000万股，杜海利女士拟认购不超过1，000万股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币30，900万元，拟投资于“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”和用于补充公司流动资金，具体内容如下：
公司原“年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”技术上取得突破，并且由于2012年蓝宝石衬底生产设备价格及衬底材料产品价格大幅下降，公司重新调整了该项目的产能以及效益评估，在投资规模不变的前提下，将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”，并履行相应的项目变更程序。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
三、通过《关于非公开发行股票预案的议案》
《天通控股股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
由于公司本次非公开发行股份预案涉及关联交易，关联董事潘建清先生在表决时进行了回避。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
四、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
《天通控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
《天通控股股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性报告》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司与天通高新集团有限公司和杜海利女士签订附条件生效的非公开发行《股份认购协议》。
上述议案涉及重大关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事潘建清先生在表决时进行了回避。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
七、通过《关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案》
公司第二大股东天通高新集团有限公司及杜海利女士承诺认购本次非公开发行的全部股份。公司同意根据中国证券监督管理委员会的相关规定提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务。
上述议案涉及重大关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事潘建清先生在表决时进行了回避。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
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八、通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司第二大股东天通高新集团有限公司及杜海利女士将全部认购本次非公开发行的不超过6，000万股股票，并与公司签署附条件生效的非公开发行《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。董事会在审议该项议案时，关联董事潘建清先生在表决时进行了回避。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
九、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本次工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。具体包括以下内容：
1、根据具体情况会同保荐机构(主承销商)制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他事项;
2、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜;
3、签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等或根据主管机关的要求对其进行修改、补充;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续;
5、决定并聘请本次发行股票的中介机构;
6、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议;
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
8、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜;
9、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项;
10、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换;
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项;
12、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划;
13、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案均需提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行决定。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二О一二年九月十一日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-025
天通控股股份有限公司
五届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司五届七次监事会会议通知于2012年8月30日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2012年9月11日上午在海宁公司会议室召开，会议以现场+通讯表决方式进行，会议应到监事4名，实到监事4名，会议由监事会主席段金柱先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审阅了列入公司五届七次监事会会议议程的各项议案及相关文件，并列席了公司五届九次董事会会议，听取了董事会会议审议情况。经与会监事审议，以全票通过了如下决议：
审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意见》
监事会认为，本次非公开发行股票方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行股票事项涉及的关联交易有利于改善公司业务结构，提升公司市场竞争力;本次非公开发行股票事项涉及关联交易，不影响公司的资产完整性和业务独立性;本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
天通控股股份有限公司监事会
二О一二年九月十一日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-027
天通控股股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕364号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商山西证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开增发人民币普通股(A股)5，153 万股，发行价格为每股人民币9.51元，共计募集资金490，050，300.00元，坐扣承销和保荐费用19，701，509.00元后的募集资金为470，348，791.00元，已由主承销商山西证券有限责任公司于2007年12月26日汇入本公司募集资金账户。另扣除律师费、会计师费、法定信息披露等其他发行费用7，323，000.00元后，公司本次募集资金净额为463，025，791.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(浙天会验〔2007〕第150号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
本公司在中国农业银行股份有限公司海宁市支行开设了募集资金专项账户，银行账号为350101040099618，初始存放金额为470，348，791.00元，该账户已于2010年9月21日注销。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1. 本公司承诺用募集资金建设的三个项目为：“年新增6，000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目”、“年新增1，720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目”和“年新增500台(套)机电专用装备增资项目”。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 前次募集资金使用情况对照表说明
(1)年新增6，000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
本项目计划投资17，940.00万元，承诺使用募集资金投入17，940.00万元。截至2012年6月30日，本项目实际累计投入20，430.76万元(其中募集资金投入17，940.00万元，其余系自筹资金投入)，较原计划的投资总额多2，490.76万元，差异主要系设备购置支出增加。
(2)年新增1，720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
本项目计划投资15，676.00万元，承诺使用募集资金投入15，676.00万元，由公司通过向子公司天通精电新科技有限公司(以下简称天通精电公司)增资实施。截至2012年6月30日，本项目实际累计投入16，297.59万元(其中募集资金投入15，676.00万元，其余系自筹资金投入)，较原计划的投资总额多621.59万元，差异主要系设备购置支出增加。
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(3)年新增500台(套)机电专用装备增资项目
本项目计划投资20，280.00万元，承诺使用募集资金投入12，686.58万元(募集前承诺使用募集资金投入15，000.00万元，后因募集资金不足调整为12，686.58万元)，由公司通过向子公司天通吉成机器技术有限公司(以下简称天通吉成公司)增资实施。截至2012年6月30日，本项目实际累计投入20，852.32万元(其中募集资金投入12，686.58万元，其余系自筹资金投入)，较原计划的投资总额多572.32 万元，差异主要系生产用房建设支出增加。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司未变更募集资金使用项目。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
详见本报告二(一)2 之所述。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司未有募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
本公司未有闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
主要系公司受宏观经济形势影响，市场需求持续低迷，产品价格走低，同时由于订单减少，导致开工率不足，相应没有达到预计产销量，致使公司实现的利润与预计效益存在差距。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
(一)将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司2007年度报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：(单位：人民币万元)
[注1]：年度报告披露金额系本公司截至2007年12月31日对子公司天通精电公司新增投资额(其中用募集资金对天通精电公司增资15，676.00万元，其余16.08万元系向少数东支付股权受让款)，非天通精电公司实际用于募投项目的募集资金金额。
[注2]：年度报告披露金额系本公司截至2007年12月31日对子公司天通吉成公司用于募投项目的增资金额，非天通吉成公司实际用于募投项目的募集资金金额。
(二)将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司2008年度报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：(单位：人民币万元)
[注]：年度报告披露金额系本公司截至2008年12月31日对子公司天通精电公司用于募投项目的增资金额，非天通精电公司实际用于募投项目的募集资金金额。
除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天通控股股份有限公司董事会
二〇一二年九月十一日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2012年6月30日
编制单位：天通控股股份有限公司
单位：人民币万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2012年6月30日
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]：根据各投资项目的实际情况，截止日投资项目累计产能利用率系各投资项目生产工艺中主要设备在近三年及一期内实际的工作量或工时数与预计正常运转下的工作量或工时数之比的加权平均数。
[注2]：根据招股说明书，公司年预计效益应为3，229.00万元，2012年1-6月按50%预计，从而承诺效益共计为11，301.50万元。
[注3]：根据招股说明书，公司年预计效益应为3，537.30万元，预计2009年度应达产80%，2010至2011年度为正常达产，2012年1-6月按50%预计，从而承诺效益共计为11，673.09万元。
[注4]：根据招股说明书，该项目原计划投产后主要用于生产粉末成形机及液晶面板生产设备等机电专用装备，后根据市场的实际需求逐步调整为粉末成形机、环保设备等专用设备的生产;公司年预计效益应为6，732.10万元，预计2009年度达产50%，预计2010年度达产80%，2011年度为正常达产，2012年1-6月按50%预计，从而承诺效益共计为18，849.88万元。
股票代码：600330 股票简称：天通股份 编号：临2012-028
天通控股股份有限公司
关于2012年非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过6，000万股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过30，900万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日(2012年9月12日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为5.15元/股。
发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司第二大股东天通高新集团有限公司(以下简称“天通高新”)及杜海利女士。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过及中国证监会核准。
本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
天通控股股份有限公司(以下简称“公司”或“天通股份”)拟向公司第二大股东天通高新集团有限公司及杜海利女士非公开发行股份不超过6，000万股。2012年9月11日，公司与天通高新、杜海利签署附生效条件的《股份认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《天通控股股份有限公司章程》及《天通控股股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2012年9月11日召开的第五届董事会第九次会议审议批准，有关关联董事回避表决。
二、关联方介绍
(一)天通高新的基本情况如下：
1、天通高新概况
公司名称：天通高新集团有限公司
注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号
法定代表人：潘建清
注册资本：6000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年7月28日
经营范围：一般经营项目：高新技术、贸易业投资开发;电子产品、LED照明应用产品、机械设备制造、批发、零售;实业投资、投资管理;应用软件开发、服务;技术推广服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、天通高新与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
注：杜海利系潘建清之配偶
3、主营业务情况
天通高新集团有限公司成立于1999年7月，前身为海宁市天成投资发展有限公司，2005年6月更名为浙江天力工贸有限公司，2010年11月更名为天盈控股发展有限公司。2012年7月更名为天通高新集团有限公司。公司成立以来一直从事对外投资业务，经营范围包括：高新技术、贸易业、投资开发、电子产品，LED照明应用产品、机械设备制造、批发、销售、实业投资、投资管理、应用软件开发、技术推广服务等。
4、财务状况
截至2011年12月31日，天通高新经审计的总资产为45，592.85万元，净资产为14，468.49万元;2011年度实现的收入为2，038.93万元，净利润为4，177.39万元。
(二)杜海利的基本情况如下：
杜海利，住所：海宁市海洲街道世纪花园*幢4**室。2006年至2010年10月，自由职业;2010年11月至今，任天盈控股发展有限公司(现更名为天通高新集团有限公司)总经理。
三、本次交易标的基本情况
天通高新及杜海利拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份不超过6，000万股。
四、关联交易协议的主要内容
(一)签约方：
发行人(甲方)：天通股份，发行对象(乙方)为天通高新、杜海利。
(二)发行方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6，000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为天通高新集团有限公司及杜海利女士，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。
天通高新集团有限公司及杜海利女士将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，其中天通高新集团有限公司拟认购不超过5，000万股，杜海利女士拟认购不超过1，000万股。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币30，900万元，拟投资于“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”和用于补充公司流动资金，具体内容如下：
公司原“年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”技术上取得突破，并且由于2012年蓝宝石衬底生产设备价格及衬底材料产品价格大幅下降，公司重新调整了该项目的产能以及效益评估，在投资规模不变的前提下，将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”，并履行相应的项目变更程序。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
(三)认股款的支付
1、支付方式
各方同意，本次认股款以人民币现金方式支付。
2、支付时间
本协议生效后，由天通股份发出缴款通知书，天通高新与杜海利接天通股份的缴款通知书后5个工作日内，将认股款全额一次性付入天通股份指定的账户。
(四)协议的生效条件
各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：
1、本协议经各方的法定代表人或本人或授权代表签署并加盖公章。
2、天通股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次发行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行动人的要约收购义务。
3、天通高新股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照天通股份非公开发行股票的方案认购天通股份本次发行的股票。
4、中国证监会核准本次发行。
(五)违约责任
1、本协议各方之任何一方如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给其他方造成损失的，应对其他方的损失做出足额赔偿。
2、本条之约定自本协议签署日生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日(2012年9月12日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为5.15元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
六、交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次非公开发行有利于公司投资LED上游蓝宝石衬底材料，促进公司加大产业转型力度，增加公司持续盈利能力，且有利于增强公司资金实力，改善公司财务状况，实现公司做大做强，有利于公司的长远发展和保障股东权益。
(二)本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，公司将加大对LED上游领域的投入。拟新增投资1.8亿元用于LED蓝宝石衬底材料的生产，公司LED新能源业务的范围和规模将得到进一步的扩展，LED新能源业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
3、对股权结构和公司上市地位的影响
本次非公开发行股票数量不超过6，000万股，全部由天通高新及杜海利以现金认购。公司非公开发行完成前后，公司股本结构如下表：
本次非公开发行前，潘建清、天通高新、杜海利分别持有公司4775.52万股、4746.82万股及105万股，持股比例分别为8.11%、8.06%及0.18%，合计持股比例为16.35%。
本次非公开发行股份数量不超过6，000万股(含本数)，其中天通高新拟以现金认购不超过5，000万股，杜海利拟以现金认购不超过1，000万股。依照本次发行数量上限计算，发行后天通股份总股本变为约64，881.84万股，其中潘建清约持有约7.36%的股份，天通高新持有约15.02%的股份，杜海利持有约1.70%的股份。天通高新由公司第二大股东变为第一大股东。
本次发行后潘建清、天通高新、杜海利合计持股增至24.08%，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不符合上市条件的情形。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
5、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
6、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
7、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
本次非公开发行股份事项相关议案已经公司第五届董事会第九会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司既定的发展战略;在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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八、备查文件
1、本公司第五届董事会第九次会议决议;
2、《天通控股股份有限公司非公开发行股票预案》;
3、《关于天通控股股份有限公司股份认购协议书》;
4、天通控股股份有限公司非公开发行股票之独立董事意见。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二О一二年九月十一日
项目名称
项目拟投资总额
(万元)
其中：募集资金投入
(万元)
年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目
36，000
18，000
补充流动资金
12，900
12，900
合计
48，900
30，900
募集资金总额：46，302.58
已累计使用募集资金总额：46，302.58
变更用途的募集资金总额：
各年度使用募集资金总额：46，302.58
变更用途的募集资金总额比例：
2007年：27，839.60 2008年：15，850.32
2009年： 2，612.66 2010年：
2011年： 2012年1-6月：
投资项目
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资
金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1
年新增6，000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
年新增6，000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
17，940.00
17，940.00
17，940.00
17，940.00
17，940.00
17，940.00
2007年12月
2
年新增1，720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
年新增1，720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
15，676.00
15，676.00
15，676.00
15，676.00
15，676.00
15，676.00
2009年3月
3
年新增500台(套)机电专用装备增资项目
年新增500台(套)机电专用装备增资项目
15，000.00
12，686.58
12，686.58
15，000.00
12，686.58
12，686.58
2009年6月
实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率[注1]
承诺效益
最近三年及一期实际效益
截止日累计实现效益
是否达到
预计效益
序号
项目名称
2009年度
2010年度
2011年度
2012年1-6月
1
年新增6，000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
74.40%
11，301.50[注2]
216.89
3，677.99
2，297.59
925.88
7，118.35
否
2
年新增1，720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
29.79%
11，673.09[注3]
939.63
1，920.02
1，134.17
402.76
4，396.58
否
3
年新增500台(套)机电专用装备增资项目
66.05%
18，849.88[注4]
155.48
4，410.02
6，129.71
2，345.62
13，040.83
否
承诺投资项目
年度报告披露的投资金额
实际投资金额
差异金额
差异原因
年新增1，720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
15，692.08
6，035.93
9，656.15
披露的口径不一致，详见下述[注1]之说明
年新增500台(套)机电专用装备增资项目
4，063.64
3，863.67
199.97
披露的口径不一致，详见下述[注2]之说明
合 计
19，755.72
9，899.60
9，856.12
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承诺投资项目
年度报告披露的投资金额
实际投资金额
差异金额
差异原因
年新增1，720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
15，676.00
15，461.28
214.72
披露的口径不一致，详见下述[注]之说明
合 计
15，676.00
15，461.28
214.72
项目名称
项目拟投资总额
(万元)
其中：募集资金投入
(万元)
年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目
36，000
18，000
补充流动资金
12，900
12，900
合计
48，900
30，900
股东名称
本次发行前
本次发行后
股份数量(股)
持股比例
股份数量(股)
持股比例
潘建清
47，755，150
8.11%
47，755，150
7.36%
天通高新集团有限公司
47，468，175
8.06%
97，468，175
15.02%
杜海利
1，050，000
0.18%
11，050，000
1.70%
潘建清其他关联人
46，880，992
7.96%
46，880，992
7.23%
其他流通A股股东
445，664，083
75.69%
445，664，083
68.69%
股份合计
588，818，400
100%
648，818，400
100.00%
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