“增加了海信日立、海信模具两部分资产，收购价格却缩水了3.5亿元，对于大股东海信空调而言，这次重组已经做出了最大的让步。”海信科龙(ST科龙 000921.SZ)副总裁张明5月11日如是告诉记者。

　　在一个月的等待后，ST科龙第三次抛出了以定向增发方式收购第一大股东海信空调的白电资产的预案，作价为12.5亿元。

　　ST科龙曾于2007年11月和2008年5月两次公布了重组方案，当时注入资产的作价分别达到25.41亿元和16亿元，然而由于“估价过高”和资本市场的深幅调整，这两次的重组方案均夭折。

　　“这已经是我们第三次推出ST科龙的资产重组方案了。”4月份广交会上，海信集团总裁于淑珉便向记者透露，“具体事宜都是由汤总(海信科龙董事长汤业国)为首的科龙管理团队来推进的。”

　　注入新盈利资产

　　2009年4月9日，海信集团总裁于淑珉一行紧急赶到了广东顺德科龙总部。当天ST科龙A股和H股同时停牌，称将在未来的30天内与海信空调协商重大重组事宜。

　　经过一个多月的等待后，ST科龙的重组预案终于出炉，这次与前两次在注入资产和收购价格方面又发生了重大变化。

　　早在2007年3月，ST科龙推出股改对价方案时，其控股股东海信空调就已明确承诺：在ST科龙股改对价安排执行完毕后，将对公司进行资产重组，将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购ST科龙定向发行的股份方式，注入ST科龙，将ST科龙打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业。

　　经过半年多的努力，ST科龙于2007年11月公布了最初的重组方案，拟通过定向增发发行不超过3.65亿股A股，将其控股股东海信空调旗下全部白色家电资产注入ST科龙，作价25.41亿元，然而这一方案因为“估价过高”在2008年3月被中国证监会否决。

　　2008年5月28日，ST科龙公布了经修改后的最新重组方案，标的资产预计交易价格从25.41亿元调低至16亿元，定向发行数量及价格也均双双下调，然而由于全球金融危机蔓延，以及A股资本市场大幅下挫，ST科龙2008年7月暂停了重大资产重组。

　　根据ST科龙公告，此次注入的6项资产中有四项是前两次重组方案中要注入的资产，即海信山东100%的股权、海信浙江51%的股权、海信冰箱(北京)55%的股权和海信营销白电资产，但这次新增加了海信日立49%的股权和海信模组78.7%的股权。

　　对于新增加资产的原因，ST科龙的公告中指出，“生产商用空调为主的海信日立与海信空调其他企业未来可能产生同业竞争，而海信模组与海信空调旗下多家企业存在大额关联交易。”

　　公告显示，由于原来要注入的海信(山东)空调、海信(浙江)空调和白电营销业务2008年分别出现了1186万元、484万元、4472万元的亏损，这些亏损资产注入上市公司很难通过，所以海信集团将自己手中的两项盈利资产海信日立和海信模组5月8日先转让给海信空调，再由海信空调通过ST科龙定向增发放入上市公司。

　　ST科龙的公告显示，2008年海信日立和海信模组分别实现了8920万元和1254万元的盈利，这也是新注入的6项资产将给ST科龙2008年年报增加2388万元的净利润。

　　在这次重组后，ST科龙将成为年销售收入超过140亿元的国内第四大白电上市公司，而且净资产也将增加6.31亿元。

　　铺路海信白电MBO？

　　根据公告，ST科龙此次制定的方案中，定向增发的价格为3.42元/股，最多发行36550万股。这一方案虽然得到了青岛市国资委的原则同意，但是还需要经过国资委、中国证监会的审批。

　　张明告诉记者，“如果一切顺利的话这次重组将在今年年底完成，但是市场、政策的变动都可能导致变化。”

　　对于海信集团和海信空调来说，这次重组成功与否对其至关重要，“一方面可以为ST科龙扭亏增加砝码，同时还可以巩固控股权。”张明如是表示。

　　记者了解到，2008年ST科龙出现了2.27亿元的亏损，2009年第一季度在财政补贴到位的情况下其净利润也只有517万元。随着海信白电资产今年第一季度盈利情况的好转，这些资产注入后将让ST科龙2009年扭亏成为可能。

　　对于海信集团来说，在香港上市的科龙电器今年1月21日复牌后，海信空调作为第一大股东的地位并不稳固。记者了解到，在完成股改送股后海信空调目前拥有公司25.22%的股权。

　　这次重组后，海信空调持有的ST科龙股权比例将提高到45.35%，而其他股东的股权比例将大幅稀释，这样海信空调第一大股东的地位将得到彻底巩固。

　　其实在海信空调背后还有一家真正的控股公司是海信电子，这家2001年成立的公司目前拥有海信空调100%的股权。

　　在海信空调的白电和白电营销资产都注入ST科龙后，海信电子就成为真正控股ST科龙的实际控制人。然而海信电子目前48.99%股权又掌握在海信集团董事长周厚健、总裁于淑珉等81名海信集团高管的手中。

　　消息人士表示，包括科龙董事长汤业国在内的海信空调高管都是海信电子股东，“未来这些股东不仅可以每年分享ST科龙的利润，而且在合适的时机也可以通过海信空调选择减持套现。”但到记者截稿前，此消息未经汤业国正面回应。

　　以这次将注入到上市公司的海信营销白电资产来看，这家公司是2003年7月21日，海信电子与当时的海信营销总经理杨云铎共同投资设立，其中杨云铎以现金出资50万元，占总出资额的10%。

　　2003年11月19日，海信营销公司通过增资扩股将公司注册资本增加到3000万元人民币。其中海信电子增加出资1645万元，增资完成后占公司注册资本的71.5%；石永昌等43名公司经营管理骨干出资805万元，增资完成后自然人出资占公司注册资本的28.5%。

　　但到了2007年9月30日，海信营销全体股东向海信空调转让海信营销公司100%股权，海信营销成为海信空调全资子公司，而海信营销原自然人股东有的成功套现，有的则将海信营销的股权转为海信电子的股权。根据新的增发方案，本次拟购买的海信营销白电资产的净资产为-1.35亿元。公告解释，这是因为前期投入了大量的市场开拓费用，且这类费用的投入存在一定的滞后效应而未在投入当期产生相应收益。

　　显然目前并不是收购海信营销的好时机，但是为了海信空调管理层MBO的实现，ST科龙目前的营销资产将与海信白电营销资产来整合，这将为ST科龙接下来的扭亏打下基础。