摘要：  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次董事会议通知于2012年06月08日以电子邮件形式发出，会议于2012年06月19日上午在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长鲁小均先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

关键字：  董事会，  露笑科技

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次董事会议通知于2012年06月08日以电子邮件形式发出，会议于2012年06月19日上午在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长鲁小均先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

(一)审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合发行公司债券的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过了《关于发行公司债券的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道，降低财务费用。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券，并审议通过以下发行公司债券的相关内容：

2.1 发行规模

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币3.5亿元，提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。

2.2债券期限

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

本次发行的公司债券期限为五年期内。

2.3债券利率及确定方式

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人(主承销商)根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

2.4发行方式

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式，一次发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

2.5向公司股东配售安排

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

本次公开发行公司债券不向原有股东配售。

2.6募集资金的用途

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

为优化公司的债务结构，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

2.7发行债券的上市

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。

2.8担保事项

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

在满足上市条件的前提下，由董事会根据股东大会的授权按证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

2.9决议的有效期

表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权 0票。

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司拟发行公司债券，并提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，以维护公司股东利益最大化为原则，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

(1)决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人;

(2)结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜;

(3)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜;在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜;制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于，募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露;办理公司债券的还本付息等事项;其他与本次发行及上市相关的事项;

(4)如监管部门关于公司债券的发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

(5)在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

(6)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司拟发行公司债券的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

(四)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据监管部门和相关法律、法规要求，公司董事会提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意在2012年7月9日召开2012年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，具体会议通知另行公告。

(六)审议通过了《关于公司增加国内保理融资额度的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会同意2012年公司分别向中国银行天津保税区分行申请增加6000万保理融资额度和中国工商银行鹰潭江铜支行申请15000万保理融资额度。

增加上述保理融资额度后，公司2012年保理融资额度总额度如下：

(七)审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据公司规范治理的需要，经董事会审计委员会提名，聘任赵传生先生为公司内部审计机构负责人。独立董事已发表明确同意意见(简历见附件)。

《关于聘任审计部负责人的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第七次董事会议决议;

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年六月十九号

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-021

露笑科技股份有限公司

关于聘任内审部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》有关规定，经公司董事会审计委员会提名，第二届董事会第七次会议审议通过，聘任赵传生先生为公司审计部负责人。聘期自董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满日止。?

赵传生先生个人简历：

赵传生，男，1965年7月出生，浙江诸暨人，无境外居留权。赵传生先生具有会计从业资格证，会计师职称。赵传生先生曾就职于大东南塑胶集团有限公司，先后担任会计、主办会计，大东南股份有限公司惠盛塑胶有限公司财务负责人等职务。2003年加入露笑科技股份有限公司，先后担任主办会计，财务部副部长。赵传生先生具有丰富的实践经验，专业知识扎实，综合能力较强，能够独立主持公司审计工作。

露笑科技股份有限公司董事会

2012年06月19日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-022

露笑科技股份有限公司关于召开

2012年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司第二届董事会第七次董事会议于 2012年 06月19 日召开，会议决议于2012 年 07月09日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

(一)会议召集人：本公司董事会

(二)会议时间：现场会议召开时间为2012年07月09日下午13：30，网络投票时间为：2012年07月08日—2012年07月09日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年07月09日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年07月08日下午15：00至2012年07月09日下午15：00的任意时间。

(三)会议地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室

(四)会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(五)参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(六)股权登记日：2012 年 07 月 02日

二、会议审议事项

(一)审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》;

(二)审议《关于发行公司债券的议案》;

(1)、发行规模

(2)、债券期限

(3)、债券利率及确定方式

(4)、发行方式

(5)、向公司股东配售安排

(6)、募集资金的用途

(7)、发行债券的上市

(8)、担保事项

(9)、决议的有效期

(三)审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》;

(四)审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》;

议案(二)下面的子议案需逐项表决。

三、会议出席对象

(一)截止 2012 年07月 02日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，股东代理人不必是公司的股东;

(二)本公司董事、监事及高级管理人员;

(三)因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东;

(四)本公司聘请的律师。

四、参与现场会议股东的登记方法

(一)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(二)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(三)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(四)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2012 年07 月06日下午16：30前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

(五)登记时间：2012 年07月05日—07月06日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30。

(六)登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼董事会办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

(一)用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年07月09日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00;

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

362617 露笑投票 买入 对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入股票;

(2)整体表决;

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的两项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

(3)分项表决

在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。

对于有多个需要表决的子议案的情况，如议案二，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二的子议案(1)，2.02元代表议案二的子议案(2)，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。

本次临时股东大会共需要表决四项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对第一至第七项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对第一至第七项议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对第一至第七项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

(4)输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

(5)确认投票委托完成。

(二)采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码;如申请成功， 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00即可使用;如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话： 0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

http：//wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

A)登录：http：//wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “露笑科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”;

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作;

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年07月08日下午15：00至2012年07月09日下午15：00的任意时间。

六、其他事项：

1、会议联系人：

联系人：蔡申 李陈涛

联系电话：0575-87061113

联系传真：0575-89009980

邮 编：311814

2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

露笑科技股份有限公司

董事会

2012年06月20日

露笑科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的回执

回执：

本人/本公司为露笑科技股份有限公司的股东，于2012年 月 日收到露笑科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议通知，本人/本公司将参加本次会议表决，如不能亲自参加的，将委托股东代理人代为表决，不参加也不委托股东代理人代为表决的，同意按弃权票处理。

签收人：

2012年 月 日

现场投票授权委托书

兹全权委托先生 (女士)代表我单位(本人)参加露笑科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委公托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效;

2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。