摘要：  停牌逾半年，*ST天成(600392)今日披露重大资产重组草案，据此，公司将现有资产及负债全部出售给兄弟公司山西省焦炭集团，并发行股份购买乐山盛和稀土股权，由此变身为稀土冶炼与分离及深加工企业。

关键字：  稀土，  矿产，  稀土氧化物产能，  铜业

停牌逾半年，*ST天成(600392)今日披露重大资产重组草案，据此，公司将现有资产及负债全部出售给兄弟公司山西省焦炭集团，并发行股份购买乐山盛和稀土股权，由此变身为稀土冶炼与分离及深加工企业。

记者注意，此次重组完成之后，山西煤销集团的大股东位置将被中国地质科学院矿产综合利用研究所取代，该集团一变再变的原注资承诺也随之化为乌有。

拟变身稀土加工企业

*ST天成的草案显示，公司拟向山西省焦炭集团出售全部资产和负债，同时向中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星、四川省地质矿产公司、华东有色、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股票，购买其持有的乐山盛和稀土7999.99万股股份，股权比例为99.9999%。

经评估，拟出售资产的交易价格确定为1.93亿元;购买盛和稀土股权的交易价格为22亿元。因此，公司计划发行约2.2亿股，发行价10.01元/股。交易完成后，*ST天成将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，总股本上升至3.76亿股。

需要说明的是，山西省焦炭集团为*ST天成大股东山西煤销集团的全资子公司。　　

资料显示，盛和稀土成立于2001年12月5日，主要从事稀土冶炼分离，稀土氧化物产能为5400吨/年，居四川省第一位;2012年获得的出口配额为轻稀土917吨、中重稀土112吨。　　财务报表显示，截至2012年3月31日，盛和稀土的总资产为8.68亿元，净资产为6.02亿元;今年1~3月，该公司实现销售收入1.79亿元，实现净利润1235.35万元;2010年、2011年的净利润则分别为1.7亿元、5.44亿元。

需要说明的是，盛和稀土并没有稀土矿，其原料稀土精矿来自江西铜业(600362)集团旗下企业;主要客户为昭光通商株式会社、三活株式会社、巴斯夫中国等。

山西煤销集团变更承诺

今日，*ST天成推出的重组方案同时预示，上位四年的山西煤销集团将让位给中国地质科学院矿产综合利用研究所，其当初作出的注资承诺也化为乌有。

资料显示，2008年，山西煤销集团成为*ST天成控股股东之后曾承诺：“未来12个月内将逐步向公司注入优质煤炭生产资产。"2009年8月26日，*ST天成停牌，披露山西煤销集团正在筹划重组;当年9月25日，*ST天成宣布暂缓该次重组;2011年，*ST天成在三季报中披露：“山西煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产注入。”

从“优质煤炭资产”到“与上市公司相匹配的资产”再到“非煤炭资产”，最后干脆不注入，山西煤销集团为何转变如此之快?

对此，今天的公告中，*ST天成将所有责任推到山西省国资委身上，称山西煤销集团当初曾就注入煤炭资产一事请示过山西省国资委，后者认为煤炭资产难以达到上市要求，指示山西煤销集团“核实和理顺焦炭、化工等非煤炭资产”来完成重组。

2010年、2011年，该集团尚未理顺，*ST天成已连续亏损两年，面临暂停上市的风险;经与山西省国资委沟通，山西煤销集团最后决定引入盛和稀土作为重组方，以代替原来作出的承诺。