摘要：  湘潭电机股份有限公司年度报告，从主要财务数据以及主营范围进行报告。

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

2.2 前10名股东持股情况表

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、 管理层讨论与分析

2012年，面对错综复杂的内外环境，湘潭$电机公司牢牢把握工作主题主线，加快产业结构调整，发展壮大新兴产业，培育自主创新能力，夯实内部基础管理，健全完善运行机制，努力打造发展持续、绩效优良、形象良好的上市公司。

(一)加强平台建设，公司形象不断提升。严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规，不断完善法人治理结构，切实履行上市公司职责。加强内控体系建设，成立内控工作领导小组，聘请专业中介为咨询机构，已初步搭建了运行有效的内控规范体系。积极配合中国证监会湖南监管局的现场检查工作，对发现的问题切实加强整改，进一步促进了公司治理水平的提升。积极回报投资者，积极实施现金分红方案，公司连续9年实施现金分红，1年实施资本公积金转增股本;提振投资者信心，控股股东湘电集团及一致行动人和公司高管人员在二级市场增持公司股票250.13万股，树立上市公司良好的形象。

(二)加快结构调整，综合实力显著增强。坚持把传统产业优化升级和战略性新兴产业创新发展作为推动发展的主攻方向。充分发挥机电一体化优势，大力发展风电新兴产业，$风电装机容量升至全国第五名。加快传统产业升级换代，围绕核心能力、关键工艺，加大技改投入，全年完成技改技措30多项。积极推广高效节能电机，全年向国家财政部"节能产品惠民工程"上报高效电机100万千瓦。启动结构调整项目，加快推进电机中型柔性生产线、线圈生产线、牵引柔性生产线等项目建设进度，生产方式朝规模化、自动化、智能化方向发展。

(三)着力自主创新，技术实力不断夯实。加快重大科技项目研制步伐，直驱式变速恒频风电机组优化技术及产业化等项目通过鉴定;大功率直驱型风力发电机运行特性综合仿真系统研究等项目成功申报国家、省市级科技项目;加快新产品研发，6MW$风力发电机正式下线，成功试制两台3.1MW同步风力发电机，完成柴油发电机组研发，全年完成新产品开发近60项;技术创新成果丰硕，湘电长泵AP1000余热排出泵通过鉴定，标志公司具备核Ⅲ级泵设计、制造、检验、试验能力和批量生产条件;以董日中、牟密名字命名的国家级技能大师工作室落户湘电，成为首批获国家财政支持的50家单位之一。强化专利申报工作，全年申报专利113件，取得授权专利84项;主持和制修订国家、行业标准24次，企业产品标准15项;信息化建设稳步推进，广泛运用PDM、CAD等计算机辅助设计、工艺过程设计和产品数据管理系统，强化信息安全管理，信息化对公司发展贡献率大幅提高。

(四)强化市场管理，经营领域不断扩大。推行"整体营销"和"全员营销"，以客户为关注焦点，加快区域营销中心建设，深入开展"三个一"活动，实行重大项目领导分工负责制。加强营销及售后服务队伍建设，实行营销人员、营销经理上岗资格管理制度，全年累计350人通过考核。积极拓展国际市场，与STX公司签署《专利共有协议》，解除了风电出口海外的障碍;两台5兆瓦海上风力发电机在福建和荷兰成功装机;中标天津钢管集团海外项目，电机产品将进入美国市场;1100台非晶高效节能电机成功进入美国市场;与日立签订第一台工业发电机合同，推动电动机向电动机、发电机并举的产业结构的转变。

(五)加强基础管理，全面推进各项工作。完善事业部制运行机制与考核模式，强化事业部效益主体责任。加强招投标管理，设立招标中心，合并设立监察审计部，整合了有效资源，加强了统一管控。开展"提质量，降成本"工艺细化工作，实行基础管理与日常工作有效融合。严格执行全面预算管理，加大资金管控力度，规范资金使用审批制度，降低资金运作成本。强化人力资源管理工作，启动定员定岗工作，组织职能管理人员轮训，全年参训人员达246名;加强重点产品质量监控，实施风能公司质量专项审核，产品实物质量稳步提升。发挥职工群众聪明才智，深入开展合理化建议活动，累计收到建议1488条。加强安全文明生产，启动安全生产标准化建设工作，全年没有发生重特大安全事故。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、 收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

公司2012年营业收入5，424，50.12万元，较上年减少13.17%。由于国内外经济环境影响，导致公司收入减少。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司营业收入基本为以实物销售为主的公司产品收入，影响因素同上。

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为126458.72万元，占营业收入总额的23.31%。

3、 成本

(1) 成本分析表　　(2) 主要供应商情况

报告期内，本公司对前五名客户采购71244.15为万元，占营业成本的总额的16.30%。

4、 费用

(1)财务费用较上年末增加39%，其主要原因是今年银行借款的增加，相应的贷款利息增加。

(2)资产减值损失较上年末增加562%，其主要原因是应收账款坏账准备余额增加所致。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表　　(2)情况说明

本年度公司为地铁电机电控产品国产化攻关、双馈异步电机技术改造，兆瓦级叶片铺层及结构、海上风力发电机组研制技术开发、山地风电场叶片运输特殊装置及车辆改装的研究与应用等投入的研发费用产生。

6、 现金流

(1)经营活动产生的现金流量净额同比增长30.12%，主要原因是公司在销售收入下降的情况下，进一步加强货款回收和资金管理，严格控制采购支付的资金。使货款回收资金减少率远小于采购支付资金减少率导致经营活动产生的现金流量净额增长。

(2)投资活动产生的现金流量净额同比增长85.38%，主要原因是公司控制固定资产投资项目数量和规模，使购建固定资产支付的现金减少导致投资活动产生的现金流量净额增长85.38%。

(3)筹资活动产生的现金流量净额同比减少64.21%，主要原因是公司今年偿还借款资金增加导致筹资活动产生的现金流量净额减少。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

7、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

8、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

公司所属控股子公司长沙水泵厂销售给中东国家的水泵产品增加，导致销售国外产品增加。

(二) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

①、货币资金比年初数减少31%，其主要原因是全球经济环境影响，销售收入下降，回款下降，导致货币资金减少。

②、应收票据比年初数增加67%，其主要原因由于本集团报告期未大量贴现银行承兑汇票所致。

③、无形资产比年初数增加34%，其主要原因是本期公司新购进专利技术所致。

④、递延所得税资产比年初数增加40%，其主要原因是本年坏账准备增加相应计提递延所得税资产增加所致。

⑤、一年内到期的非流动负债比年初数增加56%，其主要原因是一年内到期的长期借款和应付融资租赁款增加所致。

⑥、长期借款比年初数增加38%，其主要原因是保证公司长期发展，合理调整公司负债结构，新增了长期借款所致。

⑦、长期应付款比年初数减少34%，其主要原因是部分融资租赁固定资产的应付款将于一年内到期，重分类计入一年内到期的非常流动负债。

⑧、其他非流动负债比年初数增加107%，其主要原因是收到政府拨入的专项用于技术改造及科研项目的款项增加所致。

(三) 核心竞争力分析

一、市场优势

公司拥有专业的技术、先进的装备、优质的服务、完善的营销机制，长期专注于机电一体化成套装备的技术研发和市场开发，产品市场竞争力不断提高。公司拥有专业化、高素质的营销队伍，全体营销人员执证上岗，优胜劣汰。公司拥有完善的营销渠道，营销网点偏布全国各地，并建立了海内外多层次、多元化的营销渠道体系。

二、技术优势

公司是国家认定企业技术中心，拥有2个研究院、6个研究所及2个方向的博士后工作站。公司研发能力雄厚先后研制了大功率超导电机、高压高效异步电机、系列高压隔爆型电机、新型双馈风力发电机、$石油钻井电机和船用新型感应电机等高附加值产品，着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。成功开发了无刷双馈变频调速电机、大中型高压高效电机等高效节能产品。公司把知识产权作为战略发展的一项重要任务，完善工作机制，积极申请发明专利，为增强公司自主创新能力提供了保证。公司主导产品全部拥有自主知识产权。

三、管理优势

公司全面实施企业战略管理、企业文化管理、企业全面预算管理、薪酬与绩效管理和信息化建设，建设了完善的管理体系、创造了优美的工作环境，营造了良好的生产经营秩序。

四、试验优势

近年来公司大力推动技改技措项目，加大技改投资，建成了国家级的极具规模的机电一体化专业试验平台。国家海上风力发电技术与检测国家重点实验室和国家能源风力发电机研发(实验)中心均落户公司。[page]

五、人才优势

企业的发展依赖于创新能力，创新能力来自于企业的职工。公司拥有一支高素质的机电一体化技术研发队伍和职工队伍，在研究、设计、工艺、生产方面具有强大人才保证。现有各类专业技术人才2915人，其中：国家级专家6人;技术工人3784人，高技能人才占全部技术工人的33.3%。

六、品牌优势

公司拥有七十多年的历史，是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地， 被誉为"中国电工产品摇篮"、"中国民族工业脊梁"。公司是中国机电行业最具价值的品牌之一，先后获得"中国驰名商标"、"中国机械工业最具影响力的品牌"等荣誉称号。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期(2012年度)内投资额：3653万元

投资额增减变动数：3530万元

上年同期投资额：123万元

报告期(2012年度)内投资额：3653万元

投资额增减变动数：3530万元

上年同期投资额：123万元[#page#]

被投资公司的名称

1.湘电莱特电气有限公司

主要业务

电机、$电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售;电动车辆配套零部件的制造与销售;风力发电设备及配套零部件的制造与销售;相关技术、产品的开发与销售;经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)

占被投资公司的权益比例：55%

2012年对该公司新增投资：275万元

被投资公司的名称

2. 沈阳湘潭电机销售有限公司

主要业务

电机、工矿设备、电动自卸车、电工专用设备、$电器成套设备、电气控制设备、工矿设备配件、蓄电池、轮胎零售;商务经纪与代理。
占被投资公司的权益比例：51%

2012年对该公司新增投资：348万元

被投资公司的名称

3.湘潭电机进出口有限公司

主要业务

机电设备及其技术软件进出口业务、国内贸易及对外修理业务。@ 占被投资公司的权益比例：80%

2012年对该公司新增投资：3030万元

非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

湘潭电机股份有限公司主要子公司、参股公司

单位：万 币种：人民币

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(五) 公司控制的特殊目的主体情况

公司不存在控制的特殊目的主体。

四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

一、行业发展格局

由于国际性金融危机、国内产业链上下游的形势紧张等因素给电机行业带来了较大压力，但从长远来看，电机行业将保持平稳发展。

近年来，由于国内部分行业如钢铁、水泥等行业差能过剩，国内火力发电企业投资增速减缓，大量项目缓建，市场需求呈下降趋势。国内企业为了抢占市场，提高订货量，市场竞争势必更加激烈。公司作为我国电机研发、制造企业和生产基地之一，在大中型交直流电动机领域占据重要地位，是我国大型电机制造骨干企业之一。公司产品涉及电力、冶金、水利、石化、防爆等领域，无论是技术水平还是市场占有率，均处于国内前列，其中在电力市场，公司市场份额保持领先。

2、发展趋势

(1)高效节能电机是未来发展的新方向

电机是工业生产中用电大户，目前我国工业能耗约占总能耗的70%，其中电机能耗约占工业能耗的60%～70%。十二五期间，我国电机系统节能改造投入将会达到700亿元，预计到2015年，我国电机系统节电率比2010年提高2-3个百分点。国家政策的导向是电机的高效化、节能化方向，对推广高效节能电机给予财政补贴，将会极大的推动高效电机的市场应用，十二五末，IE2级电机比例将会达到80%，高效、节能电机在未来市场中将会占据主导地位。

(2)电机容量的大型化发展

电机总体变革另一个趋势是向安全、高压高效、大容量方向发展。火电市场方面向大容量、高数机组演变，600兆瓦甚至1000兆瓦超临界机组将成为主流，200兆瓦及以下机组面临淘汰的命运。而600～1000兆瓦以上大型机组所配的给水泵电机容量均达到了10000KW以上，引风机及脱硫风机也达到了7000KW左右，所以该类大容量电机也将成为未来几年的发展方向。

二、水泵行业

1、发展格局

目前国内泵行业有2000多家，产品种类约有450个系列5000多个品种，这些泵产品被广泛用于国民经济各部门，基本满足了我国经济发展对泵的需要。目前，国内水泵市场的竞争格局中，呈现国有大型企业、中小型民营企业、外资企业三足鼎立的局面，国有企业凭借技术优势，占据着国内大型用泵领域，中小型民营企业在中小型泵领域有所专长，外资企业资金雄厚、技术先进，占据着国内高端用领域。公司水泵产业以湘电长沙水泵有限公司为依托，产品主要集中在大型工业用泵领域，涉及到电力、水利，石化、核能用泵等领域。其中在电力领域，依托公司电机产业，市场占有率较高，产品具有较强的竞争能力。

2、发展趋势

目前，我国水泵行业虽然拥有巨大的市场，但总体技术水平较低，高端领域一直有外资企业占据。随着我国水泵行业市场需求的不断扩大，将会越来越与世界泵业技术发展趋势一致，向高、精、尖等高技术含量方向发展。因此，研发适应中国国内市场需求的高端泵产品，将成为我国泵类企业未来发展方向。

三、风电行业

1、发展格局

在经历了连续数年的高速增长后，中国风电行业2012年开始面临一系列发展瓶颈：上游产能过剩、下游需求疲软、弃风限电严重、产业链资金压力加剧，风电企业销售下滑，利润下降，经营困难。从当前市场情况来看，2012年国内新增装机前20名的企业几乎占据着国内98%的市场份额，其他缺乏市场竞争力的企业市场占有率微不足道，市场竞争高度集中。当前，国内风电行业严重产能过剩，在国内风电市场需求增速放缓的情况下，风电整机制造商企业之间将会出现惨烈的市场竞争，行业重组也将会更加剧烈。
2、发展趋势

(1)海上风电受到重视

除了风力资源丰富的内陆地区，海上风电也是未来风电发展的一个方向。十二五期间，将会有500万千瓦的海上风电装机容量。国家能源局的初步规划中，已经确定了43吉瓦的风能资源开发潜力，目前已经有38个项目，16.5吉瓦的项目开展前期工作。近年来，国内风电开发龙头企业也纷纷公开表态，未来几年将把风电场投资的热点，从风电大基地转向海上风电项目。

(2)风电机组的大型化

随着我国风电产业的不断发展，行业技术技术水平的不断进步，风电机组的大型化趋势越来越明显。当前，国内企业纷纷利用行业整合契机，加大对大功率风电机组的研发力度和技术储备。目前，已经有国内企业开始了10兆瓦以上的风机研发，可以预见，未来风电机组的大型化发展势不可挡。

(二)公司发展战略

(一)指导思想

以"科学跨越发展"为主题，以"结构质量效益"为主线，以"领军中国电工装备制造业"为目标，坚持"湘电第一"工作理念，贯彻"两个第一"工作思路，全面构建"创新湘电、效益湘电、和谐湘电、国际化湘电"。

(二)发展定位

愿景--领军中国电工装备制造业。

企业定位--发展成为重大电工装备解决方案服务商，建立国际化大型企业集团运作体系，致力于电工装备系统集成技术的进一步提升和扩展，加快从传统的配套设备生产向一体化经营方向发展，向终端用户提供包含机电一体化产品、工程咨询及总承包服务的系统解决服务方案。

战略描述--产权调整，机制优化;产业瘦身，产品归核;产融结合，走向全球。

(三)发展目标

以电机一体化优势为载体，以规模化、产业化为突出标志，着力把公司打造成为在电工装备制造领域中占据领先地位，具有国际化运作体系的大型企业集团，继续保持科学跨越发展良好态势。

(四)业务单元发展策略

按照产业集聚、规模发展的原则，继续深化"十二五"发展战略，推动风电成套装备、$大中型交直流电机、工业泵、船舶全电系统、电机电控成套系统等5大核心主业产业优化升级，巩固和提升市场领先地位，打造行业龙头;加快培育和壮大新能源汽车等战略性新兴产业，促进新兴产业规模化、集群化发展。[page]

(三)经营计划

牢牢把握科学发展工作主题，紧紧抓住"调结构、转方式、提质量、强管理、控风险、保效益"工作主线，始终坚持"两个第一"工作思路，按照稳中求进的工作总基调，以提高经济增长质量和效益为中心，以加快产业结构调整、实施创新驱动战略、全面提升管理水平为工作重点，确保实现经营目标稳步增长，为推动公司科学发展、建设"四个湘电"奠定坚实基础。

预期目标是：

生产经营目标--主营业务收入71亿元。

技术创新目标--科研开发项目立项140项以上，重点技术开发项目立项10项以上;新产品开发项数(新产品工号个数)大于50项;申报国家、省、市科技项目3项以上，专利申报项数80项以上。

质量管理目标--抓好重点产品质量的批次性提高工作，加强设计工艺、供方管理、工作者责任三大疑难问题的持续改进，争创全国机械行业质量管理活动优秀企业奖。

人才培训目标--全年在岗员工培训率达50%，培训计划实现率 90 %。培养高级工 100～120 人，培养技师 12～24 人，高级技师6～10人。重点送培 10～20 名青年技术英才、 10～15 名营销、经营管理人才到重点院校进行研修。

(四)可能面对的风险

1、世界经济不确定性增加，企业国际化经营风险加大

当前，世界经济已由危机前的快速发展期进入深度转型调整期，全球经济正处于大变革、大调整之中，世界经济不确定性增加。国际市场需求疲软，各种形式的贸易保护主义抬头，国内企业出口下降，企业"走出去"更加困难，国际化经营风险加大。

2、市场需求不振，竞争更加激烈

国内经济处于调整期，市场的不确定性增加，企业经营更加困难。各大央企打造全产业链的趋势更加明显，其所属产业上下游加速整合。企业对资源的争夺更加激烈，原材料市场价格持续上涨，工业品市场价格相对下降，市场竞争无序，企业间价格战愈演愈烈。

3、行业发展困难

受经济增速放缓影响，企业缺乏资金，经营困难，大批火电、风电项目缓建、停建，公司电机、水泵等传统产业受到不利影响。包括新能源产业在内的整个制造行业处于产能过剩状态，同质化竞争加剧，企业库存增加，市场滞销，货款回收迟缓，负担加重。

五、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2012年7月，本公司与沈阳坤通实业有限公司(以下简称“沈阳坤通”)共同增资沈阳湘潭电机机销售有限公司(以下简称“沈阳湘机”)，增资前沈阳湘机的实收资本为300万元，本公司出资60万元，持20%的股份。此次本公司与沈阳坤通共同向沈阳湘机增资500万元，其中本公司出资348万元，沈阳坤通出资152万元，增资完成后本公司持沈阳湘机51%的股份。

湘潭电机股份有限公司

董事长：周建雄

2012年4月24日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-005

湘潭电机股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

$湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2013年4月24日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事 10名，公司独立董事刘煜辉先生因工作原因未能出席，委托独立董事刘曙萍女士代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

一、全票审议通过了《湘电股份2012年度董事会工作报告》。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

二、全票审议通过了《关于公司2012年年报及年报摘要的议案》(全文见上证所网站)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

三、全票审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》(全文见上证所网站)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

四、全票审议通过了《公司2012年度利润分配的议案》。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

鉴于公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为-207，890，395.39元，出现亏损，公司决定2012年度不进行利润分配。

五、全票审议通过了《关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案》。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

1、公司2012年度财务决算报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2012年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-207，890，395.39元，每股收益为-0.34元。

2、2013年公司董事会将不断提升和改进传统产业，加快培养和发展战略性新兴产业，统筹技术研发，强化资本运作，全面提升管理水平，实现经营目标稳步增长，力争实现销售收入71亿元。

六、全票审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》(详见公司2013临-006号公告)。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

七、全票审议通过了《关于公司2013年度关联交易协议的议案》。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

2013年公司与湘电集团有限公司签订了房屋租赁、建构筑物租赁、土地使用租赁、综合服务等关联交易协议。关联交易协议包括房屋租赁协议333.474 万元，建构筑物租赁协议52.575 万元，土地使用租赁协议2423.981 万元，综合服务协议661.914 万元，合计3471.944万元。议案通过后，将提请股东大会授权董事会具体办理签订协议相关事项。

关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

八、全票审议通过了《关于公司2013年度银行授信额度的议案》。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

根据公司生产经营和发展的需要，同意将2013 年公司授信总额度确定为120亿元(含目前已有银行贷款的授信)，并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

九、全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

湘电风能有限公司、湖南湘电长沙$水泵有限公司、湘潭电机进出口有限公司系我公司控股子公司(控股比例分别为100%、69.96%和80%)，现随着湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司生产规模的扩大，以及湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意2013年为湘电风能有限公司及其子公司提供28亿元的授信担保，为湖南湘电长沙水泵有限公司提供8亿元的授信担保，以及为进出口有限公司及其子公司提供4亿元的授信担保。

公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为湘潭电机股份有限公司的对

外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，

没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

十、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》(详见公司2013临-007号公告)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

十一、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》(详见公司2013临-008号公告)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

十二、全票审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》(全文见上证所网站)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

十三、全票审议通过了《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本金的议案》(详见公司2013临-009号公告)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

十四、全票审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告》(全文见上证所网站)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

十五、全票审议通过了《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》(全文见上证所网站)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

十六、全票审议通过了《关于制定公司<董事会专门委员会工作制度>的议案》(全文见上证所网站)。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

十七、全票审议通过了《关于召开湘电股份2012年年度股东大会的议案》。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

以上议案除3、12、14、16、17 项均需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-006

湘潭电机股份有限公司

关于2013年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次是否提交股东大会审议： 是

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了该项议案的表决。

公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

一、关联交易概述

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司第五届董事会第七次会议于2013年4月24日召开，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。

日常关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议。关联控股股东湘电

集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

(二)2012年日常关联交易执行情况

1、2012年日常关联交易明细表

单位：人民币元

(三)2013年日常关联交易的预计情况

1、定价政策及决策依据

本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

2013年年度日常关联交易预计明细表

单位： 人民币元

注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

二、关联方基本情况

1、名称：湘电集团有限公司

住所：湘潭市岳塘区下摄司街302号

法定代表人：周建雄

企业性质：国有独资有限责任公司

注册资本：8.2亿元[page]

营业范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理;电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售;电梯的销售;法律、法规允许经营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应(限分公司经营)。

关联关系：公司控股股东

2、名称：湘电重型装备有限公司

住所：湘潭市高新区技术产业开发区晓塘路9号

法定代表人：李吉平

企业性质：有限责任公司

注册资本：2.75亿元

营业范围：重型电传动车辆、矿用车辆、轨道交通车辆、特种装备车辆的设计、研究、开发、制造和销售。

关联关系：公司控股股东之控股子公司

3、名称：湖南湘电东洋电气有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号

法定代表人：罗百敏

企业性质：有限责任公司

注册资本： 4138.5万元

营业范围： 轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售;产品的售后服务及其他相关服务

关联关系： 公司合营子公司

4、名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司

住所：湖南省长沙市高兴区麓谷大道662号软件大楼526室

法定代表人：肖峰

企业性质：有限责任公司

注册资本：5000万元

营业范围： 研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理(拍卖除外)和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务

关联关系： 公司控股子公司之合营公司

5、名称：湘电新能源有限公司

住所：湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦3楼

法定代表人：吴杨建

企业性质：有限责任公司

注册资本：16.8亿元

营业范围：国内外风电场、太阳能发电以及其他$可再生能源的开发营运;

可再生能源行业的产权投资，可再生能源设备及零部件制造、

销售

关联关系： 公司控股股东之控股子公司

6、 名称：湖南新新线缆有限公司

住所：湘潭市岳塘区晓塘路158号

法定代表人：张林贤

企业性质：有限责任公司

注册资本：3亿元

营业范围：研发、生产、销售电磁线、电线电缆及相关材料;电工用铜杆和其他金属材料;研发、转让绝缘材料及产品高新技术;电力工程建设及安装服务

关联关系：公司控股股东之控股子公司

7、名称：湖南湘电利德装备修造有限公司

住所：湘潭市国家高新区芙蓉中路18号高新科技大厦12楼

法定代表人：郭建桥

企业性质：有限责任公司

注册资本：1000万元

营业范围：通用设备、专用设备、电子设备的制造、销售、改造、安装及技术服务;自动化工程设计、制造、安装及技术服务;集群式设备管理方案的设计、实施及技术服务;非标设备设计、制造及技术服务;代理销售上述产品及其零部件、原辅材料

关联关系： 公司控股股东之全资子公司之控股子公司

8、名称：湖南五菱机械股份有限公司

住所：湘潭高新科技园晓塘路1号

法定代表人：谢军

企业性质：非上市股份有限公司

注册资本：3605.83万元

营业范围：陶瓷机械设备、环保机械、电气设备、工程机械、造纸机械、卷烟机械、食品机械的制造、销售

关联关系： 公司控股股东子公司

9、名称：湘潭电机力源模具有限公司

住所：湘潭市岳塘区下摄司街302号

法定代表人：郭建桥

企业性质：有限责任公司

注册资本：868万元

营业范围：生产经营各类模、夹、刀、量具、烟机配件，机械加工，厂内劳务服务

关联关系： 公司控股股东子公司

10、名称：湘潭电机特变电工有限公司

住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司

法定代表人：李益农

企业性质：有限责任公司

注册资本：600万元

营业范围：变压器、电气设备的制造、销售;机械加工;政策运行经营的金属材料销售

关联关系： 公司控股股东之控股子公司

11、名称：湘潭市湘电大酒店有限公司

住所：湘潭市岳塘区下摄司南国村20号

法定代表人：何学文

企业性质：有限责任公司

注册资本：535万元

营业范围：住宿、餐饮服务;烟酒零售

关联关系： 公司参股公司

12、名称：铁姆肯湘电(湖南)轴承有限公司

住所：湘潭市高新区创新路1号

法定代表人：James R.Menning

企业性质：有限责任公司

注册资本：1300万美元

营业范围：生产和组装轴承及相关零件和部件;产品自销;提供状态监控服务，售后服务、维修服务、工程和应用支持、技术培训和咨询。

关联关系： 公司参股公司

13、名称：湘电集团湖南物流有限公司

住所：湘潭市岳塘区下摄司302号

法定代表人：韩玮

企业性质：有限责任公司

注册资本：1000万元

营业范围：货运站(场)经营、搬运装卸。仓储理货，货运代理，信息配载;普通货运;厂内铁路专用线维护;产品包装、仓储服务;汽车配件的销售;代办铁路运输服务;国际货运代理

关联关系： 公司控股股东子公司

14、名称：湘潭九州实业有限公司

住所：湘潭市岳塘区枫树塘

法定代表人：何学文

企业性质：有限责任公司

注册资本：2316.59万元

营业范围：物业管理;房屋场地出租服务;建材，五金、交电、文化用

品的销售

关联关系：公司控股股东子公司

15、名称：湘潭电机力源物资贸易有限公司

住所：湘潭市岳塘区下摄司302号

法定代表人：廖劲高

企业性质：有限责任公司

注册资本：363.47万元

营业范围：绝缘材料、油漆、润滑油，机械、电器配件，刀具、五金工具、标准紧固件及政策允许的金属材料、化工原料(不含危险及监控化学品)的销售;废旧物资拣选、加工、销售(需专项审批的以其专项审批为准);机械加工;物资储运(不含危险及监控化学品)

关联关系：公司控股股东子公司

16、名称：南通东泰新能源有限公司

住所：江苏省启东经济开发区南苑工业区

法定代表人：吴杨建

企业性质：有限责任公司

注册资本：1232.7907万美元

营业范围：生产销售风力发电机组叶片，加工制造销售电工材料、绝缘成型件，设计、研发、制造销售风力发电机整机。

关联关系：公司控股股东子公司之合营公司

17、名称：湘潭力源医院

住所：岳塘区下摄司街302号

法定代表人：谷连存

注册资本：1514.50万元

营业范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理、医疗服务、科研教医、医疗救护

关联关系：公司控股股东子公司

18、名称：湘电电气职业技术学院

住所：湖南湘潭市岳塘区下摄司潭下路2号

法定代表人：李宇飞

注册资本：2496.9万元

营业范围：培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。机电类、管理类、计算机类、服务类等学科高等专科学历教育，科研开发，继续教育、专业培训，相关职业技能鉴定。

关联关系： 公司控股股东子公司

三、交易目的和对公司的影响

公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，由于主营业务销售规模保持较快增长速度，预计2013年公司日常生产经营关联交易数量较2012年有所增长，但公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

四、备查文件目录

1、第五届董事会第七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二O 一三年四月二十六日

独立董事对公司关联交易的专项意见

湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2013年4月24日召开，会议审议了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

独立董事签名：雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

二O一三年四月二十四日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-007

湘潭电机股份有限公司为

湖南湘电东洋电气有限公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为2000.00万元。

本次是否有反担保：无。

对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为170，406.00万元。

对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。[page]

一、担保情况概述

公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过2000.00万元人民币的担保具体事项如下：

湖南湘电东洋电气有限公司(以下简称“湘电东洋”)系我公司合营子公司(控股比例为50%)，现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电东洋的正常运营，公司同意与日本东洋一起，分别为湖南湘电东洋电气有限公司提供2000.00万元的授信担保。

本公司第五届董事会第七次会议于2013年4月24日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为人民币4138.50万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号;法定代表人：罗百敏;主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售;产品的售后服务及其他相关业务。

截至2012年12月31日，该公司资产总额为161，917，904.23元，净资产54，575，377.91元，资产负债率为66.29 %。2012年该公司营业收入69，336，708.83元 ，净利润2，325，316.00元。

三、董事会意见

公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，本公司累计对外担保发生额为170，406.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的82.69 %，其中公司累计为控股子公司提供担保166，667.25 万元，为合营公司提供担保3，738.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第七次会议决议

2、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件

3、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二O 一三年四月二十六日

湘潭电机股份有限公司

独立董事对对外担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

此次担保事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合营公司，本次担保金额2000万元;本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

独立董事签名：

雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

二O一三年四月二十四日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-008[#page#]

湘潭电机股份有限公司为湖南福斯

湘电长泵泵业有限公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

被担保人名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司

本次担保数量：公司本次为控股子公司之合营公司提供担保4000.00万元。

本次是否有反担保：无。

对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为170，406.00万元。

对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

一、担保情况概述

公司为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供总计额度不超过4000.00万元人民币的担保具体事项如下：

湖南湘电长沙水泵有限公司(以下简称“湘电长泵”)系我公司控股子公司，控股比例为69.96%，湖南福斯湘电长泵泵业有限公司(以下简称“福斯湘电”)是湘电长泵的合营子公司，持股比例为50%。现随着福斯湘电销售规模的扩大，需要开立大量的投标保函，履约保函，预付款保函。根据合资公司章程规定，双方股东各承担50%的担保，其中，公司担保4000.00万，美国福斯担保4000.00万。为保证福斯湘电的生产运营，公司同意为福斯湘电提供4000.00万的授信担保。

本公司第五届董事会第七次会议于2013年4月24日审议并通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

湖南福斯湘电长泵泵业有限公司于2007年4月29日成立，注册资本为人民币5000万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市高新区麓谷大道662号软件大楼526室;法定代表人：肖峰;主要经营范围：研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理(拍卖除外)和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务。

截至2012年12月31日，该公司资产总额为34，619，532.69元，净资产16，934，394.58元，资产负债率为51.08 %。2012年该公司营业收入42，465，794.71元 ，净利润3，800，000.00元。

三、董事会意见

公司董事会以全票通过，同意为福斯湘电提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，本公司累计对外担保发生额为170，406.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的82.69 %，其中公司累计为控股子公司提供担保166，667.25万元，为合营公司提供担保3，738.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第七次会议决议

2、湖南福斯湘电长泵泵业有限公司营业执照复印件

3、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二O 一三年四月二十六日

湘潭电机股份有限公司

独立董事对对外担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

此次担保事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，被担保方湖南福斯湘电长泵泵业有限公司为公司控股子公司之合营公司，本次担保金额4000.00万元;本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

独立董事签名：

雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

二O一三年四月二十四日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-009

湘潭电机股份有限公司

关于对全资子公司实施债转股增加注册

资本金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

投资标的名称： 湘电风能有限公司(以下简称“湘电风能”)

投资金额和比例：湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”或“公司”)对湘电风能实施债转股增资11亿元人民币，增资后湘电风能注册资本金为20亿元，湘电风能仍为湘电股份的全资子公司。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2013年4月24日，公司五届七次董事会审议通过《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本金的议案》。董事会同意将公司应收湘电风能债权中的11亿元，转为对其作长期股权投资。

2、增资方案的基本情况

本次增资实施后，湘电风能注册资本将由9亿元增加至20亿元。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：湘电风能有限公司

2、企业地址：湖南省湘潭市吉安路68号

3、注册资本：9亿元

4、法定代表人：赵文鸿

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：风力发电系统，风力发电机及零部件的进口、开发、制造、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务，以及产品生产所需的原材料和设备的进出口。

7、成立日期：2006年6月

8、截止2012年12月31日的主要财务指标，资产总额6，621，116，716.22元，负债总额6，138，019，068.59元，净资产483，097，647.63元。

9、根据开元资产评估有限公司出具开元评报字[2013]1-015号资产评估报告，截止至评估基准日2012年12月31日，湘电股份持有湘电风能的拟转股债权评估价值为1，100，000，000元。

三、对外投资对上市公司的影响

为增强湘电风能的资本实力并优化其资本结构，适应其不断扩大的生产

经营规模，促进其快速发展，湘电股份与湘电风能协商后同意将应收湘电风能债权中的11亿元，转为对其作长期股权投资。

董事会认为，上述债转股方案的实施，将充实湘电风能资本金，有利于进一步整合资源，加强湘电风能的市场竞争力，符合公司战略发展方向。

四、对外投资的风险分析

风电受国家宏观政策及市场走势等因素影响，存在着一定的风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制，减少风险，提高收益。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第七届会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日[page]

独立董事关于公司对全资子公司实施债转

股增加注册资本金的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司全资子公司实施债转股增加注册资本金事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

此次事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，被增资方湘电风能有限公司为公司全资子公司;本次增资对象的主体资格、资信状况及审批程序均符合公司的相关规定。因此，增资事项是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

独立董事签名：

雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

二O一三年四月二十四日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-010

湘潭电机股份有限公司关于召开

2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

是否提供网络投票： 否

公司是否涉及融资融券、转融通业务： 否

根据湘潭电机股份有限公司(简称“公司”)于2013年4月24日召开的第五届董事会第七次会议决议，现将召开公司2012年年度股东大会的有关事宜通知如下：

公司定于2013年5月16 日(星期四 )上午9：00召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

(一)召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年5月16 日(星期四 )上午9：00

3、股权登记日：2013年5月9 日(星期四 )

4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

(二)会议审议事项

1、审议《湘电股份2012年度董事会工作报告》;

2、审议《湘电股份2012年度监事会工作报告》;

3、审议《关于公司2012年年报及年报摘要的议案》;

4、审议《关于公司2012年度利润分配的议案》;

5、审议《关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案》;

6、审议《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》;

7、审议《关于公司2013年度关联交易协议的议案》;

8、审议《关于公司2013年度银行授信额度的议案》;

9、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》;

10、审议《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》;

11、审议《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》;

12、审议《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本金的议案》;

13、审议《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》。

(三)会议出席对象

1、公司董、监事和高级管理人员;

2、截止2013年5月9 日(星期四 )下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(见附件);

4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

(四)现场会议登记方法

1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明(可以是复印件)或法人授权委托书(必须是原件)和出席人身份证办理登记手续。

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

4、登记时间：2013年5 月10 日(星期五 )，上午8：00-12：00，下午14：00-17：30。

5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 刘珏

联系电话：0731-58595252 传真：0731-58595252

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

邮政编码：411101

(五)注意事项

1、参加会议的股东住宿费和交通费自理;

特此公告。

附件： 授权委托书

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一三年 四月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)/代表本单位(个人)出席湘潭电机股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名(签名)：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

投票意见：

注：请在相应的意见栏划“√”

如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

(本授权委托书复印件及剪报均有效)

湘潭电机股份有限公司董事会

二0 一三年四月二十六日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-011

湘潭电机股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月24日，湘潭电机股份有限公司第五届监事会第六次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、蒋瑛、罗瑞青参加了会议，钟学超监事因公出国，委托肖仁章监事行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：

一、全票审议通过了《湘电股份2012年度监事会工作报告》。

二、全票审议通过了《关于公司2012年度报告及年度报告摘要的议案》。

监事会认为：

1.公司2012年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2012年度经营和财务管理状况。

3.没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

三、全票审议通过了《关于公司2013年度关联交易协议的议案》。

四、全票审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

与会监事一致同意将以上议案提交公司2012年年度股东大会审议。

五、全票审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》。

监事会认为：

1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

2、季度报告的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项;

3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;本次季度报告所披露内容真实、准确、完整。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司监事会

二○一三年四月二十六日

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