“如果你收购中国企业的项目还只做了一半，那么现在要加速去做。用这项目对中国带来的各项好处去说服政府。” 3月21日，强生亚太区业务发展副总裁何超对在场的数十名外企高层如是劝诫。

是日，在上海浦东香格里拉举办的第十三届亚太财务总监圆桌会议上，何超表示，近期国内舆论对于外资跨国并购的关注可以“理解为一种信号”。

而这种信号看来已经在发挥作用，记者获悉，国务院政策研究室已着手研究如何遏制敌意收购的反垄断法，而美国私募巨头凯雷收购徐工机械、某外资收购国内水泥公司也正在遭遇一些“额外的麻烦”。

事实上，对于中国传统行业中的龙头企业，外资一直在旁虎视眈眈着。而2005年中国证券市场启动的股权分置改革彻底消除了无退出机制的隐忧，此后外资产业和金融巨头收购国内机械、水泥、钢铁案例迅速飙升。

“争议主要聚焦在两个方面，第一是外资是否存在垄断的敌意收购，危及到国家经济安全；第二是外资收购国内企业是否贱卖。”一位资深投行人士指出。

卡特比勒雄心遭质疑

始自去年的凯雷收购徐工，一度被视为外资国内并购的标杆事件。但据近日媒体报道，国家发改委已发布批文，要求凯雷集团追加有关并购项目的收购动机、运作制度等“情况说明”，同时数次派出调研组造访徐工集团，调查这一外资并购项目的详细情况。

另据知情人士透露，全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司在华收购战略或将遇到阻碍。

该人士介绍，卡特彼勒公司早有心思收购中国整个机械制造业。十年前它参股了徐工，最近在兼并了山工之后，它把厦工股份、三一重工、桂柳工等列在其并购计划里。

其中，卡特彼勒公司与厦工股份的谈判已进入实质性阶段。

2005年，双方各自派出工作组进行商谈，最初谈判的焦点在于合作模式。

“但究竟是采用股权收购模式，还是先以产品、项目进行合作，双方争持不下。”这位知情人士透露。卡特彼勒公司追求的是厦工股份的控股权，对此，厦工集团和厦工股份高层不愿意让步。管理层担心，在轮式装载机领域多年来拼搏出的18%以上的市场份额以及经营打造出来的品牌会因吞并式并购而丧失。

机械行业是对外开放程度最高的行业之一，由于国产机械产品技术与国际先进技术相比存在较大的差异，因此诸多企业通过引进技术，或与国际著名厂商进行技术合作来提升自身技术水平。“厦工集团及其股份公司愿意引入外资，目的是为公司带来先进的管理水平和技术。”他说。

厦工集团和股份公司提出的最新合作方案是，双方先成立中外合资公司，先从一个产品或项目进行合作。外方拿技术，中方出市场和制造基地。

据悉，目前公司正在加紧面积上千亩的新工业园区的建设，厦工工业园建设是福建省和厦门市的“十五”重点工程，该工业园区建成将对公司经营活动产生重大影响，解决公司产能不足情况。

“等到双方项目合作成功之后，再谈股权合作也不迟。”这位知情人士说，“厦工集团的观点不仅与国家忧虑外资垄断制造行业的背景有关，其实他们早在今年两会之前就已提出这观点。当时公司受到的压力是，地方政府十分希望引进外资提升招商引资的政绩。”

地方政府的热切在各地都体现得较为普遍，这几年一些地方知名的机械制造企业在地方政府指令下纷纷引进外资，以实现国企改制。一般情况是，外资作为收购方，负责政府沟通和公关，而被收购的企业只负责向政府递交材料。

然而在两会之前，卡特彼勒公司全球负责人与厦工的谈判不甚愉快。卡特彼勒方面的态度比较强硬。在3月初的一次谈判中，因谈判遇阻而双方中途休会。

卡特比勒和凯雷现象并非个案，而是反映了整个机械行业的问题。此前原国家统计局局长李德水发表“谨防外资垄断性并购”的基础，正是出自对中国机械行业有可能集体沦为外资制造基地的担忧。

中国机械工业联合会有关人士透露，国务院已经责令有关部门就机械制造业引进外资的情况进行调查。

卖多卖少？卖高卖低？

“目前对于外资并购国内企业的争论，主要集中在两个方面：股权卖多卖少，以及价格卖高卖低。”汇丰银行一位人士向记者分析。

凯雷和卡特比勒属于前者，即是否涉及垄断；而某国内水泥公司的情况则表现为后者。

近几个月中，四川双龙、海螺水泥、冀东水泥和华新水泥等四家水泥企业先后宣布引入外资战略投资者，除海螺水泥之外，三家引入的外国投资者都是全球水泥业排名前列的巨头，而双龙和华新水泥更让外资获得控股地位。

知情人士透露，在一家外资与国内水泥公司签定合同并上报国资委时，并购双方对公司估值出现了不同判断：国资委认为双方签定的合同价格低了些，要求外资对收购价格每股上升0.5元，但外资只愿意多支付0.2元。

如何合理评估国内企业的价值，的确值得深入思考。上述汇丰银行人士表示，一些外资在收购国内企业时，“确实存在国有资产流失现象”。在国外，评估一家企业的价值存在多种估值方式，除参照公司净资产，还要看企业的销售收入、现金流等各项因素。

一个有意思的现象是，在国外习惯运用多种因素进行公司估值的外资，已在中国尝到了使用净资产收购的甜头。现在外资更倾向于按照净资产为基准与国内企业谈判。

日前国金证券的一份研究报告指出，发生在国际上的水泥产业资本并购多以吨水泥产能定价。而目前国内水泥企业与外资企业的几起并购中，定价依据多是净资产评估定价，定价标准与国外差异较大。国金研究报告对华新水泥的参考估值区域是“6.14~7.37元/股”。截至3月22日，G华新股价6.01元。

同样，在啤酒行业，外资与中资的定价方式也不太一致。“国外啤酒公司的价值是按照每月销售收入乘某一系数再折现计算的。”汇丰银行人士说，而国内常用的估值方式仍然是参照净资产价格为收购标准。实际上国内一些传统企业资产，如土地等长期没有进行重估，公司实际价值要高于净资产。这就给外资带来了巨大机会。

“拍卖国有资产也许是保值增值的市场化办法。但由于目前拍卖市场不规范，有人为操纵嫌疑，所以目前国资委仍以净资产为主要评估基础，暂时没有更好的办法。”国资委有关人士曾对记者表示。

而上述知情人士认为，其实外资是在利用中国企业估值方法的漏洞来获取超额利润。

然而，在目前的语境下，敌意收购比国资流失，其实更引起国家高层的关注。

据知情人士透露，国务院政策研究室已着手研究如何遏制敌意收购的反垄断法，反垄断法有可能于年内出台。

从已经发生案例中，我们注意到，部分外资掌握企业控股权之后，并未像中方设想的那样致力于企业的技术创新，反而解散研发机构，遣散科研人员，最后由合资改为独资。“因此必须尽早建立相应的举措保护自主工业体系、保护国有资产，借鉴美国、荷兰等国经验建立外资并购的必要审核机制。”他说。

外资回应：应让市场决定

外资的态度是直接的，也有些针锋相对。

“应让市场决定收购与否，而不是政府干预。”一家外资企业负责人在亚太财务总监圆桌会议上表示，外资在中国投资，比较担心社保、税收、法律等方面情况，而最担心的就是中国政策多变，不稳定。因此外资不愿支付溢价。“目前政府对跨国收购的谨慎态度会让我们担心政策再次发生变化。”

何超也表示：“我确实有点担心，现在与国企谈判，氛围变谨慎了。”

“面对富有并购经验的外资企业，我们缺乏的是合理的估值体系和一部反垄断法。”一位国有企业总会计师表示，“谨慎不意味着关闭与外资合作的道路。鼓励外资并购和制定估值制度、建立反垄断法应起头并进。”

摩根大通银行副总裁Mario Tombazzi认为，这一问题不是中国仅有的问题，“每个市场都存在这样的问题。不久前，意大利政府准备保护国内银行不让外资进入。”中国需要在利弊之间找到平衡。外资进入一定会为国内企业既带来好的、有利的一面，同时也会带来风险。关键是要做个决策：是让市场自由调节，还是政府去控制市场。

但一位投行人士认为，在外资收购国内企业的案例中，不乏行政色彩。外资的市场化收购在中国变了味道。“他们一边呼吁市场化，一边也学会利用行政手段。”外资常常在谈判前和谈判关键时刻，带领团队向当地政府进行全方位公关。有些时候一开始国企还试图保留控股权，但最后在地方政府干预下，只好让步。